納閩公司設立七步驟完整指南（2026）：文件清單、時程與退件防範

許多台灣企業主在研究納閩公司設立時，最常卡在同樣幾個問題：「步驟一到步驟七到底各要交什麼文件？」「每個步驟要等多久？」「如果被退件，是哪個環節出錯、怎麼補救？」本文根據 Labuan FSA 官方指引，逐步拆解納閩公司註冊流程的完整細節，幫助你在出發前就掌握每個關卡的文件要求、受理機關、核准時間與最常見的退件原因，讓整個設立過程少走冤枉路。

核准機關與法律框架：先把基礎搞清楚

納閩（Labuan）位於馬來西亞婆羅洲沙巴外海，是聯邦直轄區，自 1990 年起被發展為「納閩國際商業金融中心」（Labuan International Business and Financial Centre, Labuan IBFC）。負責監管與核准納閩公司設立的機關是納閩金融服務管理局（Labuan FSA），主要適用法規為《Labuan Companies Act 1990》與《Labuan Business Activity Tax Act 1990》（LBATA）。

納閩公司的設立不向馬來西亞公司委員會（SSM）申請，而是直接向 Labuan FSA 辦理，兩者適用不同法律體系、不同稅制、不同監管標準。如果你想比較納閩公司與馬來西亞本土公司（Sdn Bhd）的差異，或不確定要設立哪種結構，可先參考納閩公司類型完整介紹。

步驟 0（預備）：確定業務類型與公司架構

在進入正式流程之前，你需要先釐清一件關鍵問題：你的公司從事交易活動（Trading Activity）還是非交易活動（Non-Trading Activity）？這個選擇直接影響稅率與經濟實質要求（ESR），也影響部分文件的備妥方式。

• 交易活動：例如國際貿易、服務輸出、IP 授權等，稅率為毛利 3% 或固定 RM 20,000（選低者）
• 非交易活動：例如純控股、股息收取、股票投資，免企業所得稅

另外，納閩有多種公司結構可選：Labuan Company（有限責任公司）、Labuan LLC（有限責任合夥）、Labuan Foundation 等。本文以最常見的 Labuan Company（有限責任公司）為主軸說明。型態選擇的詳細比較請見納閩公司類型完整介紹；費用與年度維護成本則另有專文完整說明。

步驟 1：委任持牌信託公司並通過 KYC

受理機關：納閩信託公司（Licensed Labuan Trust Company）

預估時間：3 至 7 個工作天（視信託公司內部審查速度）

根據《Labuan Companies Act 1990》，所有納閩公司的設立申請必須透過持牌的納閩信託公司代理，申請人無法自行直接向 Labuan FSA 遞件。信託公司不只是中介，更是法律上的合規把關者：Labuan FSA 要求信託公司先對客戶完成反洗錢（AML/KYC）盡職調查，才能向 FSA 提交申請。

此步驟所需文件（由申請人提供給信託公司）：

台灣的文件若非英文，需經認證翻譯，並視信託公司要求辦理外交部認證（Apostille）或馬來西亞駐台機構認證。

常見退件（KYC 未通過）原因：

• 資金來源說明不清楚或無法核實
• 護照已失效或影本模糊不清
• 業務計畫書與申報業務類型矛盾（例如說做「投資」但列出大量貿易收入）
• 政治敏感身分（Politically Exposed Person, PEP）需額外提供說明文件

步驟 2：公司名稱保留申請

受理機關：Labuan FSA 登記處（Registrar）

費用：USD 30

核准時間：24 小時內

保留效期：3 個月

由信託公司向 Labuan FSA 提交名稱保留申請，建議同時備好 3 個備選名稱，依優先順序排列。Labuan FSA 會檢查：

1. 名稱是否與現有納閩公司重複或過度相似
2. 名稱是否包含受管制字詞（如 Bank、Insurance、Trust、Fund、Royal、Government 等），若有，須已取得相應 Labuan FSA 執照
3. 名稱是否具有不當或誤導性含義
4. 若名稱為非英文，需附「准確且有認證的英文對應版本」

常見退件原因：

• 與現有公司名稱高度相似（即使拼法略有不同）
• 包含 Bank、Insurance 等受管制字詞但未取得相應執照
• 只提交一個名稱且被拒，需重新繳費申請（建議一次提交 3 個備選）

名稱獲核准後保留 3 個月。若在此期間未完成後續申請，名稱保留自動失效，需重新申請並繳費。

步驟 3：擬定章程（M&A）與法定文件

受理機關：由信託公司內部辦理後送件至 Labuan FSA

預估時間：3 至 5 個工作天（視公司結構複雜度）

信託公司根據股東結構與業務需求擬定以下法定文件：

• 公司章程（Memorandum and Articles of Association, M&A）：載明公司名稱、登記地址、業務範圍、股本架構、股東與董事權限
• 法定合規聲明書（Statutory Declaration, Form 6）：由信託公司人員簽署，聲明申請符合《Labuan Companies Act 1990》規定
• 董事同意書（Form 24）：每位董事需個別填寫同意擔任董事的文件
• 股份分配表及相關表格

常見退件原因：

• 章程業務範圍過於廣泛或涵蓋受管制業務（金融、保險）但未另行申請執照
• 董事同意書簽名與護照名稱不一致
• 文件使用舊版 Labuan FSA 表格（Labuan FSA 偶爾更新表格版本，建議每次向信託公司確認）

步驟 4：向 Labuan FSA 提交完整申請並繳費

受理機關：Labuan FSA

費用：依繳足股本（Paid-up Capital）而定（見下表）

核准時間：文件齊備且通過盡調審查後 24 小時內

納閩公司的股份不得以馬來西亞令吉（MYR）計價，可用美元、港幣、歐元或其他外幣。大多數台灣企業選擇以美元計價，繳足股本多設定為象徵性 1 美元至 1,000 美元。關於完整費用（含信託公司年費、銀行開戶費等）可參考納閩公司設立費用指南。

此步驟的完整文件包：

• 核准名稱確認文件
• 完整版公司章程（M&A）
• Form 6（法定合規聲明）
• Form 24（所有董事同意書）
• 所有董事、股東、UBO 的 KYC 資料
• 費用支付確認

常見退件（Labuan FSA 要求補件）原因：

• 文件不完整（缺少某份 Form 或 KYC 資料）
• KYC 資料與章程申報業務不一致
• 受管制業務（如持有或管理金融資產超過規定門檻）未另行申請執照
• 公司名稱與章程業務內容出現矛盾

步驟 5：取得公司設立證書（Certificate of Incorporation）

受理機關：Labuan FSA

核發時間：提交完整文件後 24 小時內

Labuan FSA 核准後，公司正式成立並取得公司設立證書（Certificate of Incorporation），載明：

• 公司正式名稱
• 公司設立日期
• 唯一公司編號（Labuan Company Number）
• 納閩境內的法定登記地址

此時公司已具備法人資格，可憑此證書申辦銀行帳戶。關於銀行開戶的詳細說明（所需文件、主要銀行選擇、KYC 注意事項），請參考納閩公司銀行開戶指南。

步驟 6：業務活動申報與稅籍設定

受理機關：Labuan FSA

時間：公司設立後需立即申報；年度稅務申報每年辦理

納閩公司設立後，需向 Labuan FSA 正式申報業務活動類型（交易活動或非交易活動），這決定後續的稅率適用。每年還需向 Labuan FSA 提交：

• 年度申報（Annual Return）：包含公司基本資料、董事及股東變動等
• 經審計財務報表：由在納閩或馬來西亞持牌的會計師事務所出具審計報告

未按時提交年度申報或未繳納費用，可能面臨罰款或被 Labuan FSA 除名（Struck Off），應特別注意。

步驟 7：符合經濟實質要求（ESR）

受理機關：Labuan FSA

時間：公司設立後持續維持；違規者會收到 Labuan FSA 要求補正通知

自 2019 年起，納閩加強了經濟實質要求（Economic Substance Requirements, ESR），回應 OECD/BEPS 與歐盟對離岸金融中心的監管壓力。從事交易活動的納閩公司需符合以下四項：

1. 管理與控制在納閩進行：公司策略決策（含董事會）須在納閩召開
2. 全職員工：在納閩僱用足夠數量的全職合格員工，一般要求至少 2 名
3. 合理營運支出：在納閩產生合理的年度營運支出（金額視業務規模而定）
4. 實體辦公室：在納閩擁有或租用實體辦公空間

從事非交易活動（如純控股）的公司要求相對寬鬆，僅需完成基本申報義務，不強制要求員工或辦公室，但仍須完成年度申報與帳務。

未符合 ESR 的公司可能被 Labuan FSA 要求補正，嚴重者可能撤銷執照。ESR 安排建議在設立前就與信託公司確認，不要設立後才被動補救。

整體流程時間表

實際完成時間因申請人文件準備速度差異很大。以下是以「KYC 文件備齊」為前提的估算：

整體時間中最大的瓶頸通常不是 Labuan FSA 的審核，而是申請人備妥 KYC 文件的速度，特別是取得英文銀行對帳單、辦理公證認證等行政作業。若文件能在第一時間備齊，整體設立時程可縮短至 2 週以內。

已發生問題，怎麼補救

如果申請被 Labuan FSA 退件（要求補正），通常會收到信託公司轉達的具體要求。以下是幾個常見情境與補救步驟：

情境一：名稱被拒

重新討論備用名稱（至少 3 個），確認沒有衝突後重新申請，每次費用 USD 30。若名稱含受管制字詞但業務確實屬於受管制範疇，需考慮另外申請 Labuan FSA 相應執照。

情境二：KYC 文件不足

補足缺件後由信託公司重新提交。若資金來源有疑慮，可請公司往來銀行出具資金來源說明函（Banker’s Letter），或提供稅務申報紀錄佐證。

情境三：業務涉及金融業或受管制活動

需向 Labuan FSA 另行申請相應執照（如保險、基金、銀行業執照），或修改業務計畫書排除受管制業務。申請流程與費用另計，建議提前與顧問評估是否需要執照。

情境四：ESR 未符合（已設立後被通知）

Labuan FSA 給予的補正期限一般為 90 天，建議立即與信託公司及當地人力資源顧問討論如何建立實質辦公室和員工配置，並在期限內向 Labuan FSA 提交合規計畫。

常見問題

納閩公司設立需要親自去納閩嗎？

不需要。整個設立流程均可委由持牌信託公司遠端辦理，申請人提供經認證的文件即可。部分信託公司甚至提供全程線上審查與電子簽署服務。唯獨銀行開戶部分，視銀行要求可能需要視訊面談或親赴當地，詳見納閩公司銀行開戶指南。

Labuan FSA 核准時間是多少？

根據 Labuan FSA 官方網站，名稱保留在提交後 24 小時內核准；公司設立申請在文件齊備且盡調通過後 24 小時內核准。實際等候時間的主要變數是申請人備妥文件的速度，以及信託公司完成內部 KYC 審查的效率。

納閩公司需要聘用當地員工嗎？

從事交易活動的公司在 ESR 要求下，一般需在納閩僱用至少 2 名全職員工，並有實體辦公室和一定的年度營運支出。從事非交易活動（如純控股）的公司要求寬鬆許多，不強制要求員工或辦公室，但仍需完成基本年度申報。

納閩公司的股份可以用台幣計價嗎？

可以，但在實務上較少見。根據 Labuan Companies Act 1990，納閩公司股份可用任何外幣計價，唯獨不得使用馬來西亞令吉（MYR）。大多數台灣企業選擇以美元（USD）計價。

名稱申請被拒後，可以馬上重新申請嗎？

可以。每次名稱申請費用為 USD 30，被拒後可隨時再次提交。為節省時間與費用，建議首次申請就準備 3 個備選名稱，讓信託公司一次送件，Labuan FSA 會依優先順序核准其中一個。

資料來源

• Labuan FSA：Incorporation and Registration Procedures
• Labuan FSA：Labuan Companies FAQ
• Labuan IBFC：Labuan Companies Overview
• Labuan Companies Act 1990 (Act 441)
• Labuan Business Activity Tax Act 1990 (LBATA)

本文資訊僅供參考，不構成法律或稅務建議。費用與規定以 Labuan FSA 最新公告為準，建議委託持牌顧問提供個案評估。