模里西斯 GBC 常見問題：名義董事、休眠、解散與股權轉讓完整解答

在諮詢過程中，台灣企業主問最多的問題往往不是「怎麼註冊」，而是「如果我想休眠公司怎麼辦」、「名義董事掛個名就算合規嗎」、「股權轉讓要先告訴 FSC 嗎」這類例外情境。模里西斯 GBC 的日常問題已有完整文章可以參考，本篇聚焦系列其他篇未深入討論的操作例外與常見迷思：休眠、解散、股權轉讓、董事更換、遠端管理限制，以及讓許多人踩坑的名義董事問題。每個問題都有短答與延伸說明，讓你在規劃架構或遇到突發狀況時能快速找到正確方向。若需要了解模里西斯 公司設立的基本流程與費用結構，建議先行參閱。

迷思一：掛個名義董事就能滿足模里西斯的合規要求？

這是最常見、也最危險的誤解。FSC 在指引中明確指出：模里西斯 GBC 沒有「消極名義董事」（passive nominee director）的空間。

FSC 要求每位董事必須：

• 真正參與公司的策略與營運決策
• 出席或視訊出席董事會，並獨立判斷、表達意見
• 看懂財務報表，對重大事項做出有意義的回應

FSC 在稽核時，不是只看公司登記上有哪些名字，而是逐字審查董事會議記錄的內容。如果所有議事決議都是「照提案通過」、無任何實質討論，FSC 會認定該名義董事不符合經濟實質要求。

更嚴重的後果是稅務風險：一旦名義董事無法證明公司的管理與控制決策真正在模里西斯境內做出，印度、中國或台灣的稅務機關就可能否認公司的稅務居民身份（TRC），連帶拒絕 DTAA 適用，造成預扣稅倒追風險。

迷思二：公司事務都在台灣處理，模里西斯只是個地址？

這種操作方式在法律上稱為「實際管理地」（Place of Effective Management，PEM）風險，是跨國架構中最常被忽略的稅務地雷。

模里西斯 GBC 的合規核心在於：公司的核心收入活動（CIGA）必須在模里西斯境內實際進行。這不代表你的業務團隊要搬到模里西斯，而是指以下決策不能全部從台灣做出：

• 核准年度預算與財務計畫
• 重大合約的簽署授權
• 高管任命與解除
• 股利分配決定

如果稅務調查發現上述決策全部在台灣的會議室做出，台灣稅務機關可依 CFC 或 PEM 規定，主張這家 GBC 的「實際管理地在台灣」，進而要求台灣課稅。

如何合規遠端管理模里西斯 GBC？

1. 定期召開正式董事會：每季至少一次，務必由模里西斯常駐董事主持，並留存詳細議事錄
2. 重要決議在模里西斯做出：即使是視訊會議，決議應由常駐董事在模里西斯端正式通過
3. 維持本地業務足跡：本地銀行帳戶有實際使用記錄，本地辦公室有運作跡象
4. 聘任稱職的管理公司：管理公司提供的常駐董事必須真正參與，不能只是簽名機器

公司可以「休眠」嗎？GBC 的特殊限制

台灣企業在業務空窗期常問：「能不能先讓公司休眠，等之後有需要再重新啟動？」答案取決於你對「休眠」的定義。

公司法意義的休眠（Dormant Company）：模里西斯《公司法 2001》確實允許一般公司透過特別決議向 Registrar 申報休眠，休眠期間豁免審計。但這個條款不適用於 FSC 持牌機構。

GBC 的現實：

• GBC 持有 FSC 核發的 Global Business Licence，FSC 要求持牌機構在牌照有效期間內持續維持經濟實質與合規申報。
• FSC 不接受 GBC 以休眠為由暫停合規義務。
• 若你真的長時間沒有業務，仍須繼續繳交年費、提交審計報表，管理公司費用持續計費。

實務建議：若業務真的暫停 1 至 2 年以上，財務上放棄牌照（先解散 GBC）通常比持續付費的隱性成本更划算。日後若需要重新設立，可以再次申請。關於年度維護費用的完整結構，可參考模里西斯公司年度維護指南。

股權轉讓：先問 FSC，還是轉讓後通知就好？

GBC 的股權轉讓並非自由交易，FSC 有明確的核准與通知程序。FSC 在 2025 年發出公告，提醒持牌機構非法定程序的股權轉讓案例有增加趨勢，強調「先核准、後行動」的原則。

違規後果：FSC 可處以行政罰款、公開譴責，嚴重時可暫停或撤銷牌照，並要求強制撤銷已完成的轉讓。

實務步驟：

1. 確認轉讓類型（是否涉及控制權）
2. 備妥新股東/受讓人的 KYC 文件（護照、住址證明、來源資金聲明）
3. 通過管理公司向 FSC 提交申請或通知
4. 完成後更新股東名冊並向 Registrar 備案

整個有控制權變更的轉讓流程，從準備文件到取得 FSC 核准通常需要 4 至 8 週，建議在法律文件簽署前預留足夠時間。

董事更換：模里西斯 GBC 要注意哪些程序？

GBC 的董事會異動直接影響經濟實質認定，程序上也有時限要求，不能比照一般台灣公司的鬆散流程。

核心要求：

• GBC 在任何時間點都必須維持至少 2 名模里西斯居民董事
• 居民董事必須「具備足夠判斷力，能獨立行使職責」（FSC 標準）

更換程序：

1. 召開股東會（或符合章程的書面決議），解任舊董事或任命新董事
2. 向 Registrar of Companies（CBRD）辦理法定申報
3. 在 Registrar 申報後 7 天內通知 FSC
4. 管理公司更新公司法定文件（Articles, Register of Directors）

常見問題：

• 外籍董事可以嗎？ 可以，GBC 並無國籍限制，但至少 2 名居民董事仍為強制要求，所以外籍董事通常是增加，不能取代居民董事。
• 一人公司可以嗎？ GBC 通常要求至少 2 名董事（其中 1 名居民），僅有 1 名董事會造成不符合 FSC 要求。
• 更換管理公司提供的常駐董事，算不算「更換董事」？ 是的，同樣需要走完整的 Registrar 申報與 FSC 通知流程，不能私下替換。

想解散 GBC？兩條路的比較

GBC 的解散必須先處理 FSC 牌照問題，再進行公司法律程序，不能直接向 Registrar 申請除名。以下是兩條路的比較：

路線一：除名（Strike-off / Administrative Deregistration）

• 適用情況：公司已停業，無資產、無負債、無訴訟
• 流程：通過董事會與股東決議 → 完成所有稅務申報、取得 MRA 稅務清算證明 → 向 FSC 申請放棄牌照（需提交最後審計財報）→ FSC 核准後向 Registrar 申請除名
• 時間：約 3 至 5 個月
• 費用：相對較低，但仍需支付最後一期審計費與管理公司結案費

路線二：自願清算（Voluntary Liquidation / Winding Up）

• 適用情況：公司有資產需分配、有債權人需清償
• 流程：委任清算人 → 清算人清償所有債務、分配剩餘資產 → 提交清算報告給 FSC 與 Registrar → 公告解散
• 時間：約 4 至 9 個月（視資產複雜度而定）
• 費用：需額外支付清算人費用

重要提醒：解散前務必確認：

• 所有未申報的稅務期間已補報（MRA 會追溯）
• 銀行帳戶餘額已清零並關戶
• 所有與 FSC 相關的年度申報均已完成

如果問題已發生，怎麼補救？

情況一：股權已轉讓但沒有事先通知 FSC

立即聯繫管理公司，主動向 FSC 提交補通知，說明情況並附上文件。FSC 有酌情處理空間，主動補報通常比被查到後被動應對的後果輕微。若涉及控制權變更且未事先核准，情況較嚴重，可能需要法律意見。

情況二：董事全為台灣人，PEM 疑慮很高

首先委任符合 FSC 要求的模里西斯居民董事，並回溯補製所有重要決策的本地化證明文件（會議紀錄、當地簽署）。此後所有重要決議確保在模里西斯端正式通過。若 TRC 已被質疑，需向 MRA 提出說明並提供補強文件。

情況三：管理公司已換，FSC 尚未通知

立刻補辦 Registrar 申報（若逾期可能有罰款），並在申報後 7 天內通知 FSC。兩家管理公司須做好交接，確保合規義務不中斷。

關於模里西斯公司的整體架構與設立優勢，可參考模里西斯公司註冊完整指南；稅率與 CFC 議題請見模里西斯稅務規劃指南；年度合規費用請見模里西斯公司年度維護。

常見問題

管理公司提供的常駐董事，就等於滿足經濟實質要求嗎？

不一定。FSC 的立場是：管理公司提供的常駐董事必須真正參與公司的決策，而非僅是簽名。如果稽核時發現所有董事會決議都由台灣端遠端指示、常駐董事只是形式配合，FSC 可能認定不符合經濟實質。建議選擇有良好口碑、能提供有意義參與的管理公司。

我想轉讓一半股權給外部新股東，需要多久取得 FSC 核准？

涉及外部新股東的股權轉讓須事前取得 FSC 核准，整個流程通常需要 4 至 8 週，視新股東 KYC 文件的完整度與 FSC 當時的審核量而定。建議在正式簽署投資協議前至少 2 個月開始準備。

GBC 能不能先暫停業務，等 2 年後再重啟？

技術上，GBC 在 FSC 牌照有效期間無法宣告休眠（FSC 不允許持牌機構停止合規義務）。若要暫停 2 年以上，財務上比較合理的做法是正式解散，之後有需要再重新設立。若僅是暫時過渡，建議與管理公司協商以最低服務費用維持最基本合規，同時評估真正需要的時間點。

更換管理公司的過程中，公司的合規會中斷嗎？

不會，只要兩家管理公司完成良好交接。標準程序是：舊管理公司完成所有待辦申報 → 雙方辦理法定文件與帳冊交接 → 新管理公司向 FSC 辦理管理公司變更通知。整個過程通常需要 4 至 8 週，期間所有合規義務由新舊管理公司共同確保不中斷。

解散 GBC 後，可以馬上在模里西斯設立一家新的 GBC 嗎？

可以。解散與新設是兩個獨立程序，只要舊公司正式完成除名或清算、FSC 牌照已正式放棄，就可以重新向 FSC 申請新的 Global Business Licence。不過整個新設週期仍需 4 至 6 週，建議提前規劃。

資料來源

• Financial Services Commission Mauritius, Circular on Prior Approval for Share Transfers and Officer Appointments (2025), fsc.mu
• Financial Services Act 2007 (Mauritius), Section 23 amendments (2024)
• Mauritius Companies Act 2001, Dormant Company provisions (Section 212-213)
• Global Law Experts, Mauritius GBC Corporate Governance 2026, globallawexperts.com
• Commenda.io, Resident Director Services Mauritius Requirements, commenda.io
• Chambers Corporate Governance 2026, Mauritius chapter, practiceguides.chambers.com
• FiduLink, Company Liquidation Mauritius 2026, fidulink.com
• Comsure Group, FSC Warning on Non-Approved Share Transfers 2025, comsuregroup.com

本文僅供資訊參考，不構成法律、稅務或合規意見。模里西斯相關法規持續更新，實際操作請以 FSC、MRA 最新公告及專業顧問意見為準。