依用途選對萬那杜公司類型：IC、Exempt Company 與本地公司台商決策指南

在萬那杜設公司之前，很多台商踩到的第一個坑，不是費用算錯、也不是文件準備不全——而是選錯了公司類型。有人用 International Company 想在當地開店，結果發現法律上根本不允許；有人用 Local Company 做純離岸貿易，每年多付 VAT 申報費卻毫無必要。萬那杜的公司法制雖然簡潔，但三種主要類型各有其設計邏輯與適用邊界，選錯了不只是繞路，有時候還要花費時間與費用走補救流程。本文從台商最常見的四種需求出發——接單貿易、提供服務、控股持股、先試水溫——逐一說明最適合的公司型態，並整理型態比較表與「選錯後如何轉換」的實務做法，幫助你在設立前就做對選擇。

萬那杜公司法制的基本框架

萬那杜的公司設立由萬那杜金融服務委員會（Vanuatu Financial Services Commission，VFSC）統一監管，法源主要有兩部：《國際公司法》（International Companies Act）與《公司法》（Companies Act）。外資企業主不能直接向 VFSC 遞件，必須透過 VFSC 認可的持牌註冊代理人辦理。

在這個框架下，萬那杜公司分為三種主要類型：

選擇類型的核心問題只有一個：你的業務主要在萬那杜境內還是境外？ 境外業務選 IC 或 Exempt Company；境內業務必須選本地公司。超過 95% 的台商選擇前兩者。

了解整體設立流程，可參考 萬那杜國際公司設立完整指南；費用試算詳見 萬那杜公司設立費用完整解析。

台商需求一：接單貿易 → 選 International Company（IC）

貿易台商為什麼首選 IC？

IC 的設計目的就是讓非萬那杜居民以萬那杜為「旗艦基地」，在第三國之間進行貨物買賣、轉口貿易或中間貿易。台商在台灣接單、在中國或越南生產、透過萬那杜 IC 開立境外發票，資金流與貨物流完全不經過萬那杜境內，法律上完全符合 IC 的設立目的。

IC 的主要條件：

• 允許 100% 外資持股，股東與董事最少各 1 人，可由同一人擔任
• 無最低資本額限制（常見授權股本設定為 50,000 美元，但不要求實繳）
• 必須設有 VFSC 認可的當地註冊代理人與辦事處
• 不得在萬那杜境內從事商業活動，不得持有萬那杜境內不動產
• 股東與董事資料不列入公開登記冊，保密性高

稅務注意事項

萬那杜對 IC 的境外所得免課所得稅、資本利得稅、股利預扣稅與印花稅。但要特別注意：台灣自 2023 年起正式施行受控外國公司（CFC）制度，若台灣居住者的 IC 未分配盈餘達到一定門檻，仍須在台灣申報。詳細台灣稅務合規做法，請參閱 台灣人開萬那杜公司指南。

台商需求二：提供服務 → 同樣選 IC

服務型業務的適用情境

顧問、設計、技術服務、品牌授權、軟體開發、電子商務平台——這些不涉及萬那杜境內實體業務的服務型態，IC 完全可以勝任。常見模式：

• 顧問服務：以萬那杜 IC 為服務主體，對全球客戶開立顧問費發票
• 知識產權授權：持有商標、專利、著作權，對各地子公司收取授權金
• 電子商務：作為跨境電商的收款主體，客戶分布全球
• SaaS 或數位服務：軟體訂閱費用收入集中在 IC 名下

服務型業務與貿易型業務的選型邏輯相同，都適合 IC。兩者的差異只在業務性質，法律框架完全一樣。

IC 與 Exempt Company 在服務業的選擇依據

如果業務型態同時包含服務收入與持股（例如台商同時在台灣、越南設有子公司），通常的做法是：

• 設立一家 IC 負責接單與服務
• 設立一家 Exempt Company 持有 IC 的股權及各地子公司股權

這種雙層架構不是必要條件，但對已有多個市場布局的台商來說，層次分明可以降低未來清算或股權移轉的複雜度。

台商需求三：控股持股 → 選 Exempt Company

Exempt Company 為什麼更適合純控股？

Exempt Company 同樣依《國際公司法》設立，但比 IC 更進一步：公司章程與股東名冊無須向 VFSC 提交副本，僅由持牌代理人備存，保密程度更高；年度合規要求也比 IC 更簡化，長期維護成本更低。

Exempt Company 不能從事主動業務（不能開立商業發票收取服務費），只適合以下持有型用途：

• 持有其他公司的股份（香港、新加坡、越南、印尼子公司）
• 持有海外不動產（以公司名義而非個人名義）
• 持有智慧財產權（商標、專利集中管理）
• 家族財富管理（搭配信託結構實現跨代傳承）

多層架構示意

台商集團常見的萬那杜架構如下：台灣個人持有人 → 萬那杜 Exempt Company（最上層控股）→ 萬那杜 IC（營運公司）→ 香港、越南、印尼等地的子公司。這個架構中 Exempt Company 只負責持股，IC 負責接單、服務與對外簽約。好處是兩層之間的股權移轉（例如引進其他股東、家族成員繼承）可以在萬那杜境內完成，不牽動各地子公司的股東結構。

台商需求四：先試水溫 → 選 IC，成本低保留彈性

剛起步的台商該怎麼選？

如果業務規模還小、收入模式尚未穩定，或只是想先試試境外架構的可行性，建議直接設立 IC 而非馬上規劃多層架構。理由：

• IC 設立成本與年度維護費用均低於多公司架構
• IC 可以同時用於貿易、服務收入，不受業務類型限制
• 未來若要擴張成控股架構，可在 IC 之上新增 Exempt Company，不需要關閉現有公司

「先設 IC、等業務規模成熟再疊加 Exempt Company」是最常見的台商分階段策略。

三種公司類型完整比較表

以下表格整理設立條件、稅務、保密性與適用情境的主要差異：

選錯公司類型怎麼辦？轉換的實務做法

情況一：用 IC 想在萬那杜境內開店

IC 依法不得在境內從事商業活動，發現這個限制後有兩條路：

1. 設立本地公司：保留原有 IC（用於境外業務），另外新設一家本地公司處理境內業務。兩家公司可以共用股東，以服務費或租賃費的方式互相往來。
2. 放棄境內計畫：若原本只是誤解萬那杜的商業環境，重新評估後決定只做境外業務，IC 繼續使用即可，不需要關閉。

情況二：用 Exempt Company 想接主動業務收入

Exempt Company 不能開立商業發票收服務費或貿易款。解決方式：

1. 在 Exempt Company 名下新設一家 IC（Exempt Company 持股 IC），業務收入走 IC；
2. 若業務規模小，直接另外設立一家 IC，把 Exempt Company 保留為純控股用。

情況三：用本地公司做純境外業務

本地公司在萬那杜境內會產生 VAT 申報義務與牌照費，純境外業務沒有必要承受這些合規成本。做法：

1. 新設一家 IC，把業務流程轉移到 IC 名下；
2. 本地公司依正常程序向 VFSC 申請解散（Voluntary Winding Up），視公司負債狀況，通常 3 到 6 個月完成。

轉換的通則

萬那杜沒有「公司類型直接轉換」的機制（例如把 IC 直接變更登記為 Exempt Company），只能以「設立新公司 → 業務移轉 → 關閉舊公司」的流程處理。整個過程通常需要 3 到 6 個月，費用包含新公司設立費、舊公司解散費，以及兩家公司並存期間的雙重年費。正確的做法是在設立前就確認用途，而非設立後再補救。

選代理人時，建議優先評估對方是否有協助台商轉換架構的實務經驗，可參考 萬那杜公司註冊代辦怎麼選？。

本地公司：只有境內實體經營才需要

絕大多數台商不會用到本地公司，但如果業務確實在萬那杜境內進行——例如在維拉港（Port Vila）開旅館、設立潛水中心、或提供面向本地市場的會計服務——本地公司是唯一選擇。

外國人設立本地公司的主要要點：

• 須向 VFSC 與商業登記處（Business Registration Office）雙重登記
• 外國投資人若涉及旅遊、漁業、農業等特定行業，須另取得萬那杜投資促進局（VIPA）投資核准
• 每年須繳納 VAT（稅率 15%）及營業牌照費（Business Licence Fee）
• 股東與董事資料列入公開登記冊

了解萬那杜市場機會與挑戰，可參考 萬那杜設立公司優勢與挑戰。

常見問題

IC 和 Exempt Company 最大的實務差別是什麼？

IC 可以開立商業發票、從事主動業務（貿易、服務、電商）；Exempt Company 只能用於持股與資產持有，不能接主動業務收入。稅務待遇完全相同，但 Exempt Company 的保密程度更高（章程與股東名冊不送 VFSC），年度合規要求也更少。如果公司既要接單、又要持股，建議設立兩家：IC 負責業務、Exempt Company 負責持股。

台灣人設立萬那杜公司需要親自飛過去嗎？

不需要。IC、Exempt Company、本地公司三種類型都可以透過 VFSC 認可的持牌代理人遠端辦理，申請人只需準備護照影本與地址證明（3 個月內水電帳單或銀行對帳單），以電子方式提交。VFSC 不要求申請人親自到場。

萬那杜 IC 完全不用繳稅嗎？台灣端有什麼影響？

萬那杜本地稅方面，IC 的境外所得確實免課所得稅、資本利得稅、股利預扣稅與印花稅。但台灣自 2023 年起施行 CFC 制度，若台灣居住者直接或間接持有低稅負外國公司 50% 以上股份，且 IC 當年度盈餘未分配，仍須在台灣計算 CFC 所得申報。建議設立前先諮詢台灣稅務顧問，完整說明詳見 台灣人開萬那杜公司指南。

設立費用大約多少？各類型有差異嗎？

IC 與 Exempt Company 的設立費用差距不大，官方規費相近，主要差異在代理人服務費。本地公司因為涉及雙重登記與額外許可，費用略高且設立時間較長（5–10 個工作天 vs IC 的 3–5 天）。完整費用試算請參閱 萬那杜公司設立費用完整解析。

已經設立了 IC，之後還能加設 Exempt Company 控股嗎？

可以。在既有 IC 之上新增 Exempt Company 是常見的「分階段架構」做法：先讓業務跑起來，確認模式成熟後再規劃控股層。做法是：先設立 Exempt Company，再由 Exempt Company 收購既有 IC 的股份（或 IC 增資讓 Exempt Company 認股），讓 Exempt Company 成為 IC 的控股母公司。整個過程需要更新 IC 的股東登記，建議委由同一家代理人處理以確保文件一致性。

資料來源

• 萬那杜金融服務委員會（VFSC）官網：www.vfsc.vu
• 萬那杜《國際公司法》（International Companies Act, Cap 222）
• 萬那杜《公司法》（Companies Act, Cap 191）
• 萬那杜投資促進局（VIPA）外資投資指南
• 台灣財政部 CFC 制度說明：www.mof.gov.tw

本文依據公開資訊撰寫，不構成法律或稅務建議。實際設立條件請以萬那杜 VFSC 最新公告及台灣主管機關規定為準，建議諮詢專業顧問後再行決策。