美國 Delaware LLC 還是 Wyoming LLC？台灣團隊設立、Mercury 與 Stripe 收款及年度申報指南

很多台灣的 SaaS 團隊、接案工作室與跨境電商，設立美國公司的目的很單純：想要一個能開美元帳戶、能串 Stripe、能讓海外客戶安心付款的主體。於是最常見的問題變成「要選 Delaware LLC 還是 Wyoming LLC？」「一週內能不能開始收款？」「成立後每年要繳什麼、報什麼？」。坊間資訊對這些問題常有過時或過度簡化的說法，例如還在用 Delaware LLC 年稅 300 美元來估算預算、或說 LLC 完全不用報稅。實際上，Delaware 已在 2026 年修法把 LLC 年稅調高為 400 美元，而外國人持有的單一成員 LLC 即使沒有營收，每年也可能要向 IRS 申報 Form 5472，漏報的罰款是一份 2 萬 5 千美元起。本文從「用美國 LLC 收款」這個目的出發，比較 Delaware 與 Wyoming 的設立與年度成本，說明從設立、EIN、銀行到 Stripe 的實際流程與時程，以及每年一定要完成的申報，並附上卡關時的補救方式。

為了收款設美國 LLC，先確認 LLC 適不適合您？

LLC（有限責任公司）的優點是架構簡單、維護成本低，適合以服務收入或訂閱收入為主、短期內沒有募資計畫的團隊。但如果您打算向美國創投募資、發行員工認股權，或未來可能在美國上市，投資人通常會要求 Delaware C-Corp，這時一開始就選 LLC，日後轉換會增加成本。

另外也要先確認收款需求是否真的需要美國公司。若客戶只是希望用信用卡付款，部分金流服務也支援台灣公司；但若您需要美國銀行帳戶、要與美國企業簽約、或平台要求美國主體，美國 LLC 就是常見的選擇。LLC 與 C-Corp 的完整比較，可以參考美國公司設立州怎麼選。

Delaware LLC 和 Wyoming LLC，成本與差異在哪裡？

Delaware 以成熟的公司法與衡平法院聞名，商業形象較好，許多投資人與合作夥伴對 Delaware 主體較熟悉。Wyoming 則以較低的年度成本著稱，州層級沒有公司所得稅。以 LLC 來說，兩者的主要差異如下：

要特別說明的是，Delaware 在 2026 年 5 月通過修法，LLC、有限合夥與普通合夥的年稅自 2026 年 1 月 1 日起由 300 美元調高為 400 美元。因為年稅是事後繳納，2026 年 6 月 1 日到期的是 2025 稅務年度的 300 美元，第一次繳 400 美元會是 2027 年 6 月 1 日。另外，Delaware LLC 只繳年稅、不需交年報，與股份有限公司要交年報並依股數或資產計算特許稅的方式不同。網路上很多文章仍寫 300 美元，編列預算時要特別留意。

如果您沒有在任何一州實際營運，兩州對收款型 LLC 的影響通常不大，差異主要在年度成本與形象。但若您在其他州有員工、辦公室或倉庫，可能還要在該州辦理外州登記並繳納當地費用。

從設立到能收款，實際流程與時程是怎樣？

「一週內開始收款」是很常見的宣傳說法，但對沒有美國社會安全號碼的台灣人來說，實際時程通常更長，因為以下幾個步驟各自有審核時間：

1. 州政府設立：線上送件後，州政府處理時間依州別與是否加急而定，順利的話幾個工作天內可以完成。
2. 取得 EIN：沒有社會安全號碼或個人納稅識別號碼的外國人，無法使用 IRS 線上申請，需以 SS-4 表格傳真或郵寄，或以電話向 IRS 國際申請專線申請，時間從數個工作天到數週不等。
3. 開立銀行帳戶：Mercury 等數位銀行可以線上申請，但會審查公司文件、EIN、受益人身分、網站與業務內容，若業務說明不清楚或屬於受限產業，可能被要求補件或拒絕。開戶流程細節可參考美國公司與 Mercury 商業帳戶開戶。
4. 申請 Stripe：Stripe 會審查網站內容、商品或服務說明、退款政策、客服聯絡方式與銀行帳戶，資料不一致時可能延遲撥款或要求補件，SaaS 收款的實務重點可參考SaaS 與數位服務業設立美國公司。

比較務實的預期是：公司設立很快，但從設立到真正能穩定收款，通常需要數週，建議預留緩衝，不要把重要客戶的付款時間排在剛成立的那幾天。

外國人持有的 LLC，每年一定要做哪些申報？

這是最多人誤會的地方。外國人百分之百持有的單一成員 LLC，在美國聯邦稅上通常被視為「穿透個體」，本身不繳聯邦所得稅；但依 IRS 規定，這類 LLC 被視為須申報的公司，每年要提交 Form 5472 並附上一份 pro forma 1120，申報與外國股東之間的交易，例如股東出資、代墊費用、資金往來。即使整年沒有營收，只要有出資或股東代付設立費用，就可能需要申報。

未依規定申報 Form 5472，IRS 可處每份 2 萬 5 千美元的罰款。這筆罰款遠高於設立成本，是外國人持有 LLC 最需要注意的風險，基本觀念可參考美國公司稅務基本觀念。

除了聯邦申報，還有州層級的義務：Delaware LLC 每年 6 月 1 日前繳納前一年度的年稅，2026 稅務年度起為 400 美元；Wyoming LLC 每年在成立週年月份申報年報並繳納授權稅；兩州都必須持續委任註冊代理人。年度維護的完整清單，可參考美國公司年度維護。

BOI 實質受益人申報，現在還要做嗎？

美國《企業透明法》原本要求大多數公司向 FinCEN 申報實質受益人資訊。2025 年 3 月 FinCEN 發布暫行規定，豁免在美國境內設立的公司；2026 年 8 月 FinCEN 正式公布最終規則，永久豁免美國境內設立的公司申報。因此，台灣人在 Delaware 或 Wyoming 設立的 LLC，目前不需要向 FinCEN 申報實質受益人資訊。

不過有兩點要注意：第一，依外國法律設立、並在美國登記營業的外國公司，仍屬申報對象；第二，聯邦豁免不影響州層級的規定，例如紐約州的 LLC 透明法。相關說明可參考美國公司 BOI 申報說明。

台灣這一端，還要注意哪些稅務？

美國 LLC 的收入，最後通常會回到台灣股東手上，所以台灣端的申報也要一併規劃：

• 個人股東：若 LLC 的盈餘分配給台灣個人，屬於海外所得，達到一定金額要計入最低稅負制的基本所得額；台灣自 2023 年起也實施個人受控外國企業制度，需評估是否適用。
• 公司股東：若由台灣公司持有美國 LLC，海外投資收益要依台灣營利事業所得稅規定申報，也要評估營利事業受控外國企業制度。
• 資金流與憑證：Stripe 撥款、銀行轉帳、平台費與退款紀錄都要完整保存，才能同時應付美國的 Form 5472 與台灣的帳務。

美國 LLC 在美國不繳聯邦所得稅，不代表在任何地方都不用繳稅。建議設立前就請熟悉台美稅務的會計師確認申報方式。

怎麼判斷該選 Delaware 還是 Wyoming？

如果您還在猶豫，可以用以下幾個問題快速判斷：

1. 未來一到兩年內，是否可能引進美國投資人或轉換為 C-Corp？如果答案是肯定的，Delaware 的熟悉度與法律環境比較有利，日後轉換也較常見。
2. 主要客戶是否為美國中大型企業，會在意合約主體的註冊地？企業採購部門通常對 Delaware 主體比較熟悉。
3. 公司是否只是單純收款或持有智慧財產，預計長期維持小規模？若是，Wyoming 較低的年度州費用通常更划算。
4. 您是否在美國某一州有實際營運，例如員工、辦公室或倉庫？如果有，不論選哪一州，都可能還要在營運所在州辦理外州登記，這時直接在營運州設立反而可能更簡單。

無論選擇哪一州，銀行與 Stripe 審查的重點都是相同的：業務說明是否清楚、網站與公司資料是否一致、資金來源是否可以說明。州別只是起點，後續的資料一致性與申報紀律，才決定公司能不能長期順利使用。

已經設立 LLC 但出問題了，怎麼補救？

1. 發現過去幾年沒報 Form 5472：盡快補報，並與會計師評估是否能以合理原因申請減免罰款。越早主動處理，通常越有利。
2. Delaware 年稅逾期：盡快補繳年稅、罰款與利息，恢復良好存續狀態；若長期未繳導致公司失效，需辦理恢復程序。
3. 銀行或 Stripe 帳戶被凍結或要求補件：先整理公司文件、EIN 確認函、股東身分、網站與服務說明、近期交易紀錄，確認所有資料的名稱與地址一致，再依平台要求回覆。
4. 註冊代理人到期未續：盡快續約或更換代理人並向州政府更新，避免錯過法律文件送達。

戰國策集團成立超過 25 年、服務超過 3 萬家企業，我們常看到的情況是：設立只花幾天，但後續因為沒有申報或資料不一致，花了好幾倍的時間與費用補救。我們的建議是在設立當下，就把 EIN、銀行、金流與每年的申報時程排進同一張行事曆。

常見問題

Delaware LLC 每年的年稅是 300 還是 400 美元？

Delaware 在 2026 年修法，LLC 年稅自 2026 年 1 月 1 日起由 300 美元調高為 400 美元。年稅是事後繳納，2026 年 6 月 1 日繳的是 2025 年度的 300 美元，2027 年 6 月 1 日起繳 400 美元。逾期罰款 200 美元並加計利息，LLC 不需要另外交年報。

LLC 沒有營收，也要報稅嗎？

外國人百分之百持有的單一成員 LLC，即使沒有營收，只要與股東之間有出資、代墊費用等交易，就可能需要申報 Form 5472 與 pro forma 1120。未申報的罰款為每份 2 萬 5 千美元起，建議每年都請會計師確認。

沒有美國社會安全號碼，可以申請 EIN 嗎？

可以。外國人可以用 SS-4 表格以傳真或郵寄方式申請，或以電話向 IRS 國際申請專線申請。因為無法使用線上系統，取得時間會比美國人長，建議設立後就立即申請。

Wyoming LLC 一定比 Delaware 便宜嗎？

以州政府的年度費用來看，Wyoming 的年報授權稅最低 60 美元，通常低於 Delaware LLC 自 2026 稅務年度起的 400 美元年稅。但總成本還包括註冊代理人、會計申報與銀行等費用，實際差距要整體比較。

資料來源

• Delaware Division of Corporations：LLC、LP 與 GP 年稅說明
• Delaware Division of Corporations：規費表
• Wyoming Secretary of State：Business Division
• IRS：About Form 5472
• IRS：Instructions for Form 5472
• IRS：Get an employer identification number
• FinCEN：Beneficial Ownership Information Reporting
• 財政部賦稅署：受控外國企業制度相關規定

本文為企業規劃參考，不構成法律或稅務意見。美國各州規費、IRS 申報規定與 FinCEN 規則可能調整，實際申請與申報請以各主管機關最新公告為準，個案請洽美國會計師或台灣會計師。