瑞士公司常見問題速查：休眠、清算、股權轉讓與名義董事六大例外解答

設立瑞士公司的流程並不難找，各大代辦網站都有詳細說明。但開公司之後幾年，台商真正傷腦筋的問題往往不在標準流程裡：公司生意不好，能不能先「凍結」不用繳年費？想賣掉股份退出，要走哪些程序？董事換人了，光在公司內部決議夠嗎？找了當地的名義董事，對方真的只是「掛名」嗎？這些問題在瑞士有明確的法律規定，但細節常常被忽略，導致事後補救的代價遠高於事前處理。本文集中回答台商最常遇到的六類例外情況，每一題給實務可用的短答，並連到各主題的專文。

瑞士公司可以「休眠」嗎？

瑞士法律沒有正式的「休眠公司」（dormant company）制度，公司一旦登記，就是一個存續的法人，不能像香港那樣申請休眠狀態。但實務上，若公司暫時沒有業務，可以保持「無活動狀態」繼續存在——前提是維持所有合規義務。

休眠期間仍須維持的義務：

• 商業登記持續有效（不需要另外申請，只要不主動清算，公司就繼續存在）
• 至少保有一名符合住所要求的董事或經理人（GmbH 須有瑞士居民），若名義董事服務到期必須續約
• 每年仍需向商業登記處維持登記；若已登記增值稅，且連續兩個申報期均無活動，稅務局可能主動取消登記或要求說明
• 每年仍需做財務申報與報稅（即使零交易），小型公司可豁免審計（opting-out）

實際費用： 沒有業務的小型 GmbH，最低維持成本約每年 CHF 3,000–8,000，包含名義董事、記帳與稅務申報；若無名義董事且股東本人已在瑞士居住，成本可降低。

關於瑞士公司的年度維護費用與行事曆，請參考瑞士公司年度維護完整指南。

瑞士 GmbH 清算退出：程序、時程與費用

台商決定退出瑞士市場時，清算（Liquidation）是唯一合法解散公司的方式。瑞士法律對自願清算有嚴格的程序規定，主要是為了保護債權人。

自願清算的完整步驟：

1. 股東大會（Gesellschafterversammlung）決議解散，達到章程規定的多數（通常為 2/3）
2. 選任清算人（Liquidatoren），向商業登記處登記清算開始
3. 在瑞士官方商業公報（SHAB）連續刊登三次清算公告，各間隔至少兩個月（合計約六個月）
4. 公告期間內處理所有已知債務，通知所有已知債權人
5. 公告期滿、債務清償、剩餘資產分配給股東後，向商業登記處申請除名
6. 商業登記處審查，核准後完成除名

清算費用估計： 清算人費用（若委託代辦）約 CHF 3,000–8,000；最後一年的會計與稅務申報另計；SHAB 公告費用每次約 CHF 100–200。合計完整清算費用通常在 CHF 8,000–20,000 之間，視公司是否有員工、稅務積壓等情況而定。

資本稅注意事項： 清算時分配給外國股東（如台灣股東）的剩餘資產，仍可能涉及 35% 的聯邦預扣稅（針對資本利得部分）。稅務細節請以聯邦稅務局最新規定為準，建議由會計師先試算。

GmbH 股權轉讓：哪些步驟絕對不能省？

瑞士 GmbH 的股份（Stammanteil）轉讓受到較嚴格的限制，這是 GmbH 和 AG 最大的差別之一。不像 AG 的股票可以自由買賣，GmbH 股份轉讓有三個必要步驟：

步驟一：取得現有股東的同意

GmbH 股份轉讓在預設規則下，需要股東大會 2/3 多數決同意（瑞士債務法 §786）。如果章程另有規定，則依章程。這意味著想賣股份的股東，必須先取得其他股東的書面同意，才能進行轉讓程序。

步驟二：公證簽署轉讓協議

股份轉讓協議必須經過瑞士公證人認證（öffentliche Beurkundung）。這是強制要求，未公證的轉讓協議在法律上無效。公證費用依各州規定，通常在 CHF 500–2,000 之間。

步驟三：更新商業登記

新股東必須向商業登記處（Handelsregisteramt）申請登記，變更名冊上的股東資訊。GmbH 的股東名冊是公開的，所有人都可以在 zefix.ch 查到。登記完成通常需要 2–4 週。

稅務注意事項： 股份轉讓是否涉及資本利得稅，取決於轉讓人的身份（個人或法人）與持股期間。台灣居民將瑞士 GmbH 股份出售，瑞士對私人個人的資本利得通常免稅，但台灣端可能有申報義務；若為台灣公司持股，則依台灣公司法課稅。建議在轉讓前請兩地會計師分別確認。

更換董事或經理人：流程與生效時點

GmbH 的「經理人」（Geschäftsführer）或 AG 的董事（Verwaltungsrat），是法律上代表公司的關鍵職位，任何變更都必須在商業登記處完成登記才對外生效。

更換程序：

1. 召開股東大會（GmbH）或董事會（AG），依章程規定的多數決議，免除舊任人員職務、選任新任人員
2. 新任人員簽署接受任命書（Annahmeerklärung）
3. 委託代辦律師或公證人，向所在州商業登記處提交變更申請，附上：

– 股東大會議事錄（GmbH）或董事會議事錄（AG）

– 新任董事的身份文件與住所證明

– 新任人員簽章樣本（Unterschriftenbeglaubigung）

1. 商業登記處審查、核准並公告於 SHAB
2. 登記生效，通常需要 5–15 個工作天

重要注意事項： 商業登記未完成前，在外部關係（對第三方）中，舊任人員在法律上仍是公司的代表人。這代表若舊任董事在登記期間做出任何對外行為，公司法律上仍須承擔責任。若更換是因為關係破裂，建議同步通知公司往來的銀行、稅局與租賃方，並在登記完成前限制舊任的簽名權限（可在 SHAB 公告中申請撤銷其簽名授權）。

名義董事的法律風險：常見迷思與正確理解

台灣企業主委託瑞士信託公司提供「名義董事」（Nominee Director）服務，是解決法定住所要求的常見做法。但「名義」兩字容易造成誤解——在法律上，名義董事並不是沒有責任的空殼人選。

迷思一：名義董事只是掛名，沒有任何法律責任

正確認知： 名義董事是公司在商業登記簿上的正式代表人，其簽名具有法律效力。若公司發生違規、欠稅或違反勞動法規，名義董事在法律上與公司共同承擔。因此，合格的名義董事服務提供者通常會要求「授權協議」（Authorization Agreement），限制其簽名只能用於特定用途（例如開設資本繳存帳戶、向稅局申報），而非全權代表公司。

迷思二：有名義董事就等於公司可以任意遠端控制

正確認知： 瑞士稅法有「實際管理地」（Place of Effective Management）的概念。若公司的所有決策（董事會決議、合約簽署、業務指示）實際上都在台灣做出，稅務局可能認定公司的稅務居民地為台灣，而非瑞士，導致台灣端的課稅義務。合規做法是讓名義董事實際參與部分公司決策，並保留相關記錄。

迷思三：名義董事費用越低越好

正確認知： 名義董事費用過低（例如每年 CHF 500 以下），通常代表對方並未真正執行任何監督義務。一旦公司出問題，這類名義董事可能直接辭職，留下無人代表的公司與一堆待處理的合規問題。合理費用反映對方確實承擔了法律風險，費用通常在每年 CHF 3,000–10,000 之間。

正確使用名義董事的方式：

• 簽署明確的授權協議，列出名義董事可代表的事項範圍
• 保持至少每季一次的書面溝通記錄
• 確保公司有真實的業務活動，不只是紙面上的存在
• 若更換名義董事，須同步更新商業登記

遠端管理瑞士公司的真實限制

很多台商的問題是：「我不住在瑞士，可以靠 LINE 或 Zoom 管理瑞士公司嗎？」答案是「部分可以，有些事一定要在瑞士完成」。

可以遠端進行的事項：

• 日常業務指示與溝通
• 簽署公司合約（電子簽名在瑞士一般具法律效力）
• 股東大會可以書面方式進行（GmbH 全體股東同意時）

必須在瑞士或透過當地代理完成的事項：

• 公司設立的章程公證（必須親自或由授權代理人在場）
• 股份轉讓的公證
• 涉及簽章樣本的文件（須在瑞士公證人或瑞士駐台機構面前完成）
• 銀行開戶（主要銀行仍要求至少一名受益人親自到場面談）

稅務居民風險： 若公司的所有實質決策都在台灣做，且瑞士的名義董事從未實際參與決策，稅務局可能認定公司的管理地在台灣。建議每年至少在瑞士舉行一次正式的股東大會或董事會，並保留書面記錄，以維持公司稅務居民地在瑞士的地位。

關於台灣人在瑞士開公司的居留與投資申報問題，詳見台灣人瑞士開公司完整指南。

其他常見例外問題

公司名稱變更可以嗎？

可以。GmbH 名稱變更需要股東大會 2/3 多數決議，修改章程，再向商業登記處申請。流程約需 2–4 週，規費約 CHF 150–300，加上代辦費用。注意：名稱變更後，舊名稱在 SHAB 公告，任何人都可以查到歷史紀錄。

公司目的（Gesellschaftszweck）可以修改嗎？

可以，程序同名稱變更（需修改章程並重新公證）。建議設立時就把公司目的寫得足夠廣泛（例如「所有商業活動」），以避免業務擴展時需要修改。

公司登記地址可以換到不同州嗎？

可以，但較複雜：不只是更新地址，而是要把公司的管轄商業登記處從原州轉移到新州，有時涉及公告與認證手續，費用與時間依情況不同。建議透過代辦機構執行。

公司可以改變型態（GmbH 轉 AG）嗎？

瑞士公司法允許公司型態轉換（Umwandlung），但程序複雜，需要增資至 AG 的最低資本（CHF 100,000）、章程修改與公證、新的治理架構設置等。實務上多數台商不會執行，除非有外部投資人要求。

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有關費用的完整試算，請參考瑞士公司費用完整試算；有關稅務架構，請參考瑞士公司稅務完整解析。

常見問題

公司休眠期間如果忘記報稅，會發生什麼事？

商業登記的公司若逾期未申報，瑞士稅務局會先發出提醒通知，逾期後會直接「估算課稅」（Ermessensveranlagung）——也就是稅局自行估計公司應繳稅額，往往偏高。連同滯納金，補繳費用通常遠高於原本的應繳金額。若持續不處理，稅局可能申請查封公司資產或啟動強制清算。最安全的做法是即使無業務也委託會計師每年申報零值報表。

GmbH 股份可以分批轉讓給多人嗎？

可以。每次轉讓都需要走完「股東大會同意→公證→商業登記更新」的流程，因此分批轉讓的費用會累加。建議在設立章程時就規劃好股份結構，避免頻繁轉讓。

名義董事可以要求不公開姓名嗎？

GmbH 的股東名冊和董事/經理人資訊都在商業登記中公開，zefix.ch 上任何人都可以查到。名義董事的姓名無法隱藏。AG 的股東可以保持匿名（無記名股票），但 2023 年起無記名股已被限制，多數 AG 也需要在內部名冊中記錄受益人。

清算中的公司還能繼續接單嗎？

清算開始後，公司的目的轉為「了結現有業務」，理論上不應承接新業務。若在清算期間仍持續接新訂單，可能使清算人與股東承擔額外的法律責任。若業務仍在進行，建議暫緩清算，維持正常公司狀態。

換掉名義董事但新任人選還沒確定，公司會有問題嗎？

GmbH 在任何時間都必須有至少一名具瑞士住所的經理人。若舊任名義董事辭職但新任尚未就任，公司在此期間處於「缺員狀態」，商業登記處有權通知公司限期補足；若長期未補，可能被強制啟動清算程序。因此，應確保新任名義董事在舊任正式辭職前已完成登記交接。

資料來源

• 瑞士聯邦司法及警察部（EJPD）商業登記處說明：www.zefix.ch
• 瑞士債務法（OR/CO）第 772–827 條（GmbH）、第 620–763 條（AG）
• 瑞士聯邦稅務局（ESTV/AFC）增值稅與預扣稅說明：www.estv.admin.ch
• 瑞士官方商業公報（SHAB）：www.shab.ch
• 瑞士外國人工作許可相關法規（AIG）：www.sem.admin.ch

本文內容僅供一般資訊參考，不構成法律或稅務意見。費用與時程為市場參考值，實際情況依個案、代辦機構與所在州而異，以主管機關最新公告為準。具體規劃建議諮詢合格的瑞士律師或稅務顧問。