納閩公司六大例外問題：名義董事、休眠、股權轉讓完整解答

設立納閩公司之後，才是真正問題的開始。很多企業主在基本流程、費用、稅率等問題都弄清楚了，卻在實際營運中遇到各種教科書沒寫的場景：「我想換一個股東，要怎麼辦？」「萬一公司暫時不用，可以休眠嗎？還是要花一樣的費用？」「有朋友建議用名義董事，但這樣安全嗎？」「我人在台灣，可以遠端管理公司嗎？」這些例外情況處理不當，輕則補繳罰款，重則喪失低稅率優惠，甚至觸法。本文聚焦六大例外問題，逐一給出顧問級短答，並連到各主題的完整說明，幫你少走彎路。

名義董事到底有沒有風險？六個迷思破解

台灣企業主最常問的問題之一就是「要不要用名義董事（Nominee Director）」。這個做法在離岸公司中確實存在，但被過度神話，也常被誤解。

迷思一：用名義董事就能隱藏真實股東

Labuan FSA 自 2017 年起依 Labuan Companies Act 1990 第 148A 條要求，所有公司都需申報最終受益人（Ultimate Beneficial Owner，UBO）。名義董事只是在管理層上擔任代理角色，真實持股人仍須向主管機關揭露。用名義董事隱匿受益人在法律上站不住腳，且一旦查獲，可能觸犯反洗錢相關法規。

迷思二：只要聘名義董事就算符合「有馬來西亞董事」

部分銀行在開戶審核時確實偏好看到有在地董事，名義董事的馬來西亞居民身份能在形式上滿足這項要求。但對於經濟實質（Economic Substance Requirements，ESR），Labuan FSA 看的是誰實際做決策、誰在馬來西亞管理公司，紙面上的名義董事無法取代實質管理出席。

迷思三：名義董事隨時可以換掉

理論上可以，但若名義董事已是銀行帳戶的授權簽署人，更換前必須完成銀行端的授權人變更程序，否則帳戶操作可能卡住。建議在聘用名義董事時，以書面委任書（Letter of Appointment）清楚規範職責範圍，以及解除委任的條件與程序。

什麼情況適合聘名義董事？

• 在地銀行開戶要求有馬來西亞居民擔任聯絡人
• 公司業務初期需要在地聯繫人處理行政事務
• 聘用對象是信任的專業服務公司而非個人

什麼情況不適合？想用名義董事隱匿受益人、或想省略在地經濟實質的，都不可行。如果你考慮聘用名義董事，建議先向戰國策顧問確認架構是否符合 Labuan FSA 目前的合規要求。

納閩公司可以「休眠」嗎？費用會減少多少？

短暫用不到公司，不代表一定要關閉。Labuan Companies Act 1990 允許公司申請休眠（Dormant）狀態，但這並不代表完全零成本。

休眠期間仍需維護的義務：

• Labuan FSA 年度續牌費 RM 2,500（與正常公司相同）
• 年度財務報表審計（即使無交易，審計師仍須確認「零交易」）
• 向 LHDN 提交零申報（nil return）
• 向 Labuan FSA 提交年度申報（Annual Return）

費用差異在哪裡？

休眠公司的審計費通常較低（約 USD 800 至 1,500，相較正常公司的 USD 2,500 至 5,000），記帳工作幾乎沒有，因此整體年度維護成本可從正常的 USD 7,000 至 13,000 降至約 USD 4,000 至 5,500。但這筆費用每年仍需持續支出，若預計 2 年以上不使用，直接進行除名（Strike Off）通常更划算。詳細費用項目請參考納閩公司年度維護費用完整拆解。

股權轉讓：換股東的程序與常踩的坑

股東希望引入新合夥人、或原始股東退出，都需要完成正式的股權轉讓（Share Transfer）程序。納閩公司的股權轉讓手續比台灣繁瑣，主要分四個步驟。

步驟一：董事會決議（Board Resolution）

召開董事會，決議批准股權轉讓，並記錄轉讓雙方資訊、股數、轉讓價格。

步驟二：簽署股份轉讓契約（Instrument of Transfer）

轉讓方與受讓方簽署正式轉讓契約。若雙方均為外國人，文件可在台灣簽署，再由公證人認證。

步驟三：繳納印花稅（Stamp Duty）

依據 Stamp Act 1949，股權轉讓需向馬來西亞內陸稅收局（LHDN）繳納印花稅。稅率為轉讓價值的 0.3%（以股份面值或市值較高者為準）。實務上透過電子印花稅系統（MySejahtera Stamp）辦理。

步驟四：更新股東名冊與通知 Labuan FSA

由公司秘書（Company Secretary）更新公司股東名冊，並向 Labuan FSA 提交相關表格（Form 7 或 Form 15）申報股東變更。整體流程約 2 至 4 週。

常見踩坑：

• 轉讓給外籍新股東前，確認該新股東已取得馬來西亞稅務號碼（TIN），否則 LHDN 印花稅申請可能卡關。
• 若公司章程（Memorandum & Articles of Association）有優先購買權（Right of First Refusal）條款，需先通知其他現有股東放棄優先購買，才能轉讓給外部第三方。

更換董事：表格、時程、對銀行帳戶的影響

納閩公司更換董事需要提交的文件比台灣多，但整個流程可以完全遠端辦理。

所需文件（新任董事）：

• 護照影本（公證認證）
• 住址證明（銀行對帳單或水電費帳單，3 個月內）
• 董事同意書（Form 48A/Consent to Act as Director）

向 Labuan FSA 申報：

由公司秘書提交「辭任董事表格」（若為自願離任）或「更換董事決議書」，以及「新任董事委任表格」。Labuan FSA 通常在 5 至 10 個工作天內完成更新。

銀行帳戶影響是最容易被忽略的：

更換董事後，若原任董事是銀行帳戶的授權簽署人（Authorised Signatory），必須同步向銀行提交簽署人變更申請。需要提交：董事更換決議書、新任董事 KYC 文件、銀行指定的變更表格，並可能需要全體現任董事親自到場或視訊確認。整個銀行端的更換通常需要額外 2 至 6 週。若跳過這個步驟，原任董事仍保有帳戶操作權，存在資金安全風險。

遠端管理納閩公司：哪些事可以在台灣做，哪些不行

對台灣企業主來說，能否遠端管理公司是核心問題。答案是：大部分行政事務可以遠端，但核心業務活動必須在馬來西亞有實質存在。

ESR 的遠端管理紅線：

Labuan FSA 要求從事交易活動的公司，管理決策（CIGA，Core Income-Generating Activities）必須在馬來西亞做出。如果董事全部在台灣，所有決策都是從台灣發出，Labuan FSA 在審核時可能認定公司的「管理與控制」不在馬來西亞，進而認定公司不符合 ESR，改按 24% 標準稅率課稅。

建議至少每季在馬來西亞召開一次實體董事會，或聘用一名在馬來西亞居住的當地董事。詳細的員工聘僱與 ESR 規範，請參考納閩公司僱傭與工作簽證完整指南。

關閉納閩公司：三種方式如何選擇

不再需要公司時，有三種方式：繼續休眠、向 Labuan FSA 申請除名（Strike Off）、或正式清算（Voluntary Winding Up）。

如何判斷選哪種？

• 公司有未清償負債或爭議：必須走正式清算，由清算人處理資產分配，才能保護你不被追討。
• 公司完全休眠、無資產負債、也不想保留：除名最快（3 至 6 個月），費用最低（約 USD 1,500 至 2,500），但申請時必須確認所有年費、稅務申報均已清繳。
• 不確定未來是否還會用到：先辦休眠，觀察 1 至 2 年，確定不用再辦除名；但要算清楚每年 USD 4,000 至 5,500 的維護成本是否划算。

除名的常見踩坑：

Labuan FSA 在批准除名前，會向 LHDN 確認公司的稅務申報狀態。若有任何年份的報稅未完成，或有未繳罰款，Labuan FSA 不會批准除名申請。建議在提出除名前，先確認 LHDN 帳戶狀態，並請稅務代理人出具「無欠稅証明」。

已經發生問題怎麼補救？

情況一：忘記報稅、積欠多年

向 LHDN 主動申報，補繳應繳稅額與罰款。LHDN 對納閩公司的遲報罰款通常為應繳稅額的 10%，但若長期未申報，可能提高至 25% 至 35%。越早補報、罰款越少；主動申報也有助於後續申請除名。

情況二：名義董事出問題（失聯或不配合）

若名義董事不再配合，優先透過書面（掛號信）正式通知解除委任，並召開董事會決議更換。若名義董事同時是銀行簽署人，立即凍結其操作授權，並向銀行提交緊急簽署人變更申請。若有法律糾紛，需透過馬來西亞律師處理。這種情況事後處理成本極高，強烈建議在委任初期就簽署清楚的委任協議。

情況三：股東死亡或失去聯繫

依 Labuan Companies Act 1990，若股東過世，其股份由遺產代理人繼承，需提供馬來西亞法院認可的遺囑證明（Probate）才能辦理股份轉讓。這個程序可能需要 6 至 12 個月。建議在設立之初，於股東協議中加入股份強制轉讓條款，避免這類情況發生。

如果你想了解設立費用，詳見納閩公司設立費用完整拆解；如果你想了解稅務合規的完整說明，詳見納閩公司稅務指南；想從頭了解納閩公司是否適合你，請先看納閩公司設立全覽。

常見問題

納閩公司可以更改公司名稱嗎？

可以。向 Labuan FSA 提交公司名稱更改申請（Name Change Application），需繳費 RM 500，審核通常 3 至 5 個工作天。核准後，公司秘書需同步更新公章、銀行帳戶名稱等相關文件，並向銀行提交更名通知。整體流程約 2 至 4 週。

股東可以是另一家公司（法人股東）嗎？

可以。納閩公司允許法人股東，包括台灣、香港、英屬維京群島（BVI）等地的公司。若股東為法人，KYC 文件需包括：公司章程、股東名冊、董事名冊、公司授權決議書，以及最終受益人的個人文件。法人股東的文件準備通常比個人股東繁瑣，建議預留 2 至 3 週時間。

名義董事算在經濟實質的員工裡嗎？

不算。Labuan FSA 對 ESR 的要求是「在馬來西亞工作的全職員工，執行核心業務活動」。名義董事通常不實際執行業務，也未必在公司辦公室工作，因此不計入 ESR 員工人數。若你想讓名義董事同時滿足 ESR 要求，需要明確定義其「實質」工作職責，並有薪資記錄、出勤記錄等文件支撐，以官方最新要求為準。

關閉公司前需要結清哪些債務？

在提交除名或清算申請前，以下事項必須完成：（1）所有年度 Labuan FSA 年費已繳清；（2）所有年度稅務申報已提交給 LHDN；（3）銀行帳戶已關閉，餘額已分配給股東；（4）沒有未解決的法律訴訟或未清償負債；（5）若有員工，所有資遣費、EPF、SOCSO 均已結清。任何一項未完成，Labuan FSA 都不會批准除名申請。

資料來源

• Labuan Financial Services Authority（Labuan FSA）官方網站：labuan.fsa.gov.my
• Labuan Companies Act 1990（馬來西亞法律委員會 agc.gov.my）
• Labuan Business Activity Tax Act 1990
• 馬來西亞內陸稅收局 LHDN（hasil.gov.my）
• 馬來西亞 Stamp Act 1949

本文內容僅供參考，不構成法律、稅務或財務建議。各項費用與程序以 Labuan FSA 及相關主管機關最新公告為準，建議在做出決策前諮詢具馬來西亞執照的專業顧問。