菲律賓公司設立流程完整拆解：SEC eSPARC、BIR 稅籍與退件原因（2026）

在菲律賓設立公司，從 SEC 名稱核准到正式開門營業，需要依序通過至少五個不同政府機關的審核。每一個環節各有獨立的文件格式與退件標準，一個環節出錯，往往要等兩到三週才能重新排上審核。讓很多台商感到困惑的不是不知道有這些流程，而是做到一半才發現文件格式不對、各機關說法不一，甚至不清楚某個步驟必須在另一個之前完成。本文逐一拆解從 SEC eSPARC 登記、Barangay Clearance、Mayor’s Permit、BIR 稅籍登記，到三大社保機構登記的完整流程，聚焦在每一步需要哪些文件、由哪個機關受理、預估所需天數，以及最常讓申請退件重送的具體原因，讓您在動手之前就能辨識每個關卡的地雷所在。

出發前必確認：行業外資限制與最低資本額

許多申請人在一開始就忽略了一個重要前置作業：確認擬從事的行業是否允許外資全數持股。菲律賓《外國人投資法》（RA 7042，2022 年由 RA 11647 修正）制定「外國人投資負面清單」（Foreign Investment Negative List, FINL），列出禁止或限制外資持股比例的行業。零售業、大眾傳媒、公用事業等均有外資持股上限，未事先確認就直接申請，SEC 審核時即會以「外資持股違規」為由退件，申請費用亦無法退還。

外資企業若經營國內市場（非出口型），依 RA 7042 規定，一般行業最低實收資本額為 USD 200,000；若採用先進技術或直接僱用 50 名以上菲律賓員工，最低資本額可降至 USD 100,000。出口導向企業（出口佔 60% 以上）則無最低資本額要求。菲律賓本地法人（Filipino-owned）依修訂版公司法（RA 11232）已無最低資本額限制。

確認上述兩點後，才適合進入 SEC 登記步驟。公司型態的選擇（股份有限公司、獨資法人公司、ROHQ 等）對後續流程有直接影響，詳細比較可參考菲律賓公司類型怎麼選？。

步驟一：透過 eSPARC 完成 SEC 公司設立登記

菲律賓 SEC 目前使用的線上申請系統為 eSPARC（Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company）。原本的 CRIS 系統功能已整合進入 eSPARC 平台，所有新申請一律透過 eSPARC 提交。

eSPARC 下分兩種處理軌道，申請人必須依公司類型選擇正確的軌道：

• OneSEC：適用於純菲律賓股東或 2 至 15 人組成的國內股份有限公司，目標是當日完成審核並核發數位設立證書。
• Regular Processing：適用於有外資股東、設立 ROHQ、外國公司在菲分支機構（Branch Office）、獨資法人公司（OPC）以及其他較複雜架構，審核通常需數個工作日。

主要申請步驟：

1. 在 eSPARC 建立 eSECURE 身分核驗帳號
2. 提交公司名稱申請，確認名稱唯一性
3. 填寫公司章程（Articles of Incorporation）與附則（By-Laws）
4. 系統產生文件後確認、繳納 SEC 規費
5. 取得數位設立登記證書（Certificate of Incorporation）

所需文件：

• 公司名稱申請（系統內完成）
• 公司章程與附則（系統產生後確認）
• 銀行存款證明（Bank Certificate of Deposit，證明已繳足認繳資本）
• 所有股東與董事的護照或有效政府核發身分證件
• 外資企業需附外國人投資負面清單合規說明（如適用）

退件最常見的原因：

1. 名稱衝突：與已登記公司名稱過於相似，或使用受限字樣（如「Philippine」、「National」、「International」等需特別申請）。建議在正式申請前先使用 SEC ESPARC 的名稱查詢功能確認可用性。
2. 公司章程記載錯誤：經營目的描述過於模糊（如僅寫「任何合法業務」），或資本結構數字有誤（授權股份數 × 每股面額 ≠ 授權資本額）。
3. 跨文件資料不一致：不同文件中的公司名稱、地址、股東姓名拼法不統一，SEC 逐一比對後發現差異即退件。
4. 外資持股違規：行業有外資持股上限，但申請中填報的股權比例超過法定上限。
5. 選錯處理軌道：有外資股東的公司嘗試透過 OneSEC 申請，因超出系統適用範圍而被退回至 Regular Processing，需重新提交。

步驟二：Barangay Clearance（里許可）

Barangay 是菲律賓最小的地方行政單位，相當於台灣的里。公司申請地址所在 Barangay，必須先核發 Barangay Business Clearance，確認該地址允許商業使用，才能進入市政府申請步驟。

辦理機關：公司地址所在 Barangay 辦公室

預估所需時間：1 至 3 個工作日

主要費用：約 PHP 500 至 2,000（依各 Barangay 規定，以主管機關最新公告為準）

所需文件：

• SEC 設立登記證書影本
• 辦公室租賃合約正本及影本，或房產權狀
• 公司負責人護照或有效身分證件

常見退件或延誤原因：

• 地址分區不允許商業用途：租賃的辦公室位於純住宅分區（residential zone），Barangay 辦公室無法核發商業許可，唯一解法是更換地址。
• 租賃合約非正式文件：使用非公證的手寫合約或僅有口頭協議，部分 Barangay 辦公室要求提交公證過的正式租賃合約。
• 地址與 SEC 申請不符：提交的地址格式或門牌號碼，與 SEC 設立登記文件中的公司地址不一致。

步驟三：Mayor’s Permit（市政府營業執照）

Mayor’s Permit（也稱 Business Permit）是公司合法從事商業活動的核心許可，由公司所在地的市政府（City Hall 或 Municipal Hall）核發，每年必須辦理續期（最遲 1 月 20 日前）。

辦理機關：公司地址所在市政府 Business Permits and Licensing Office（BPLO）

預估所需時間：5 至 15 個工作日（依各市政府及審查複雜度而異）

所需文件：

• Barangay Business Clearance（上一步取得）
• SEC 設立登記證書影本
• 租賃合約或房產權狀
• 消防安全檢查證書（Fire Safety Inspection Certificate, FSIC）或已申請的收據
• 環境衛生評估表（部分城市需要）
• 辦公室平面圖或室內外照片

常見退件或延誤原因：

• 消防安全檢查未取得（FSIC 缺件）：大城市的消防局審查佇列常有積壓，可能需要數週。部分市政府允許附上「已提交申請」的官方收據先行繼續，但仍需在指定期限內補齊 FSIC，建議在 Barangay Clearance 辦理期間就同步提交消防申請。
• 辦公室地址分區限制：部分住商混合區的辦公室可能需提供額外的分區合規說明（Zoning Compliance Certificate）。
• 文件格式不符合市政府要求：各城市的 BPLO 要求略有不同，部分城市要求租賃合約需公證，部分則不需要；建議事先致電 BPLO 確認要求清單。
• 欠繳地方稅：曾在同地址營運過的公司，若有前年度欠繳的地方稅（Local Business Tax），新的 Business Permit 申請會被暫停，須先清繳。

步驟四：BIR 稅籍登記（Certificate of Registration Form 2303）

菲律賓國家稅務局（Bureau of Internal Revenue, BIR）登記是公司取得稅籍編號（TIN）與登記證書（Certificate of Registration, COR，表格編號 Form 2303）的步驟。企業需向公司地址所在地的 BIR Revenue District Office（RDO）辦理，可透過 BIR 線上平台 ORUS 申請，或選擇臨櫃辦理。

重要更新：依 2024 年 1 月施行的《易付稅法》（Ease of Paying Taxes Act, RA 11976），BIR 年度登記費 PHP 500 已於 2024 年 1 月 22 日起全面取消，不再收取。Form 2303 亦由需每年換證改為永久有效，不需再每年繳費換發。

辦理機關：BIR Revenue District Office（RDO，依公司地址劃分管轄）

預估所需時間：3 至 7 個工作日

主要申請步驟：

1. 填寫 BIR Form 1903（法人稅籍登記申請，適用於公司及合夥企業）
2. 繳納 Documentary Stamp Tax（印花稅，貼在 SEC 設立證書與租賃合約上）
3. 參加 RDO 舉辦的新納稅人說明會（Initial Taxpayer Briefing）
4. 取得 Form 2303（COR）
5. 申請 Authority to Print（ATP）發票授權，並購買官方帳冊

所需文件：

• BIR Form 1903 填妥本
• SEC 設立登記證書正本及影本
• Mayor’s Permit 或已提交申請的官方收據
• 租賃合約正本及影本
• 公司董事及負責人的護照或有效身分證件

常見退件或延誤原因：

• 尚未取得 Mayor’s Permit：BIR 要求申請人同時附上 Mayor’s Permit 或至少提交申請的官方收據，在市政府流程尚未開始前貿然到 BIR 申請，通常被要求補件後再來。
• Documentary Stamp Tax 計算錯誤：印花稅金額依合約金額按比率計算，漏貼或金額有誤都會要求補繳。
• ATP 申請逾期：COR 核發後須在 30 天內完成 Authority to Print 申請，逾期需向 RDO 說明原因並補辦，可能有小額罰款。
• 發票格式或帳冊格式不符：ATP 核准的發票格式若與實際印製的格式有出入，可能被要求全數重新印製。

步驟五：三大社保機構登記（SSS、PhilHealth、Pag-IBIG）

一旦公司開始僱用員工，菲律賓法律規定僱主必須為員工辦理三大社會保險機構的登記，以作為後續每月扣繳申報的依據。三大機構分別為：

• SSS（Social Security System）：社會安全保險，涵蓋退休金、傷殘、生育及喪葬給付
• PhilHealth（Philippine Health Insurance Corporation）：全民健康保險，提供住院與門診醫療給付
• Pag-IBIG / HDMF（Home Development Mutual Fund）：住宅互助基金，提供員工房屋貸款及儲蓄方案

三項機構均可至各自的地區辦事處（Branch Office）辦理，亦可透過各機構的線上系統提交初始申請。僱主取得各機構的「僱主登記號碼」後，即可為員工辦理個人加保並開始按月提繳。

所需文件（三大機構均類似）：

• SEC 設立登記證書影本
• BIR Form 2303（COR）影本
• Mayor’s Permit 影本
• 公司負責人護照或有效身分證件

預估時間：各機構 3 至 7 個工作日

即使公司目前尚未僱用任何員工，建議在設立階段即先取得僱主號碼，未來首次聘人時可立刻開始提繳，無需再等審核流程。關於首次聘用員工的完整流程與勞動合約要求，可參考在菲律賓聘第一位員工完全指南。

後續關鍵步驟：銀行開戶與特區申請

完成以上五個步驟後，公司在法律上已具備從事商業活動的完整合規地位。

銀行開戶是取得 BIR Form 2303 後的重要下一步。BDO、BPI、Metrobank 等大型商業銀行均可辦理，但各銀行對外資企業的 KYC 審查標準、是否需要本人親赴、多幣別帳戶的條件各有不同，詳細文件清單與開戶被拒後的因應方式，請參考菲律賓公司銀行開戶全攻略。

PEZA 申請適用於計畫進駐經濟特區、以 IT-BPO 或出口導向製造業為主要業務的公司，可享有特別所得稅（5% Gross Income Earned，GIE，替代一般 25% 企業所得稅）、設備進口免關稅等投資獎勵。PEZA 申請通常在 SEC 設立完成後另行提交，審核約需 20 至 30 個工作日，需附詳細商業計畫書。

各步驟整合一覽

退件後怎麼辦？各步驟補正方向

退件並不代表無法通過，但補正所需時間往往比第一次申請更長，掌握各步驟的補正方向，可以避免反覆往返。

SEC 退件：eSPARC 系統會在線上說明退件原因（Deficiency Notice）。若是名稱衝突，重新搜尋可用名稱後重送；若是公司章程錯誤，需請律師協助修正，然後在 eSPARC 重新提交整份文件。重送不需重繳全部費用，但可能需補繳修正手續費。

Barangay / Mayor’s Permit 退件：最常見的補正是補齊缺少的文件（消防檢查證明、公證租約等）。補正完成後回原窗口補件，通常不需重新排隊。若是分區不合規，則需更換辦公室地址，意味著必須從 Barangay Clearance 重新開始，是耗時最久的退件情境。

BIR 退件：多數情況是文件不齊或格式問題，補件後回 RDO 窗口處理即可。ATP 逾期需向 RDO 說明原因並補辦，通常可接受。BIR 退件很少需要整份重送，多半是指定項目補件。

委託有菲律賓當地合規經驗的代辦公司，可有效降低退件機率，代辦選擇的評估要點可參考菲律賓公司代辦怎麼挑？。各步驟費用的完整試算，請參考菲律賓公司註冊費用完整指南。

常見問題

取得 SEC 設立證書後，還需要多久才能正式開始開立發票？

取得 SEC 設立證書後，仍需完成 Barangay Clearance、Mayor’s Permit 與 BIR 稅籍登記，才具備合法開立發票的資格。若辦理順利，這三個後續步驟合計約需 2 至 4 週。在取得 BIR Form 2303 並完成 ATP 申請之前，企業無法合法開立官方收據（Official Receipt）或銷售發票（Sales Invoice）。

公司在不同城市有多個辦公室，是否每個辦公室都要分別申請 Mayor’s Permit？

是的。Mayor’s Permit 由各地方政府（LGU）核發，每一個城市（city）或市鎮（municipality）的辦公室地址，都需要分別取得當地的 Barangay Clearance 和 Mayor’s Permit。若公司在馬尼拉有主要辦公室、在宿霧另有業務據點，兩個地址需分別申請各自城市的許可。

菲律賓公司設立完成後，每年需要辦理哪些合規義務？

主要的年度義務包含：Mayor’s Permit 年度續期（每年 1 月 20 日前）、SEC 年度申報（GIS 一般資訊表及財報）、BIR 各季與年度稅務申報，以及三大社保機構的每月提繳與年度申報。BIR Form 2303 及 SEC 設立證書本身無需每年更換，但相關稅務申報不可中斷。詳細的年度行事曆請參考菲律賓公司年度維護完整指南。

BIR 年度登記費 PHP 500 是否已取消？現在 BIR 登記費用是多少？

是的，依 2024 年 1 月施行的《易付稅法》（RA 11976），BIR 年度登記費 PHP 500 已自 2024 年 1 月 22 日起全面取消，Form 2303 亦改為永久有效，不需每年換發。目前 BIR 登記時仍需繳納 Documentary Stamp Tax（印花稅），但金額依合約金額計算，不是固定費用。初次設立的 Authority to Print（ATP）費用目前也已免費。

外國人可以完全遠端辦理菲律賓公司的所有設立流程嗎？

SEC eSPARC 已可線上完成；部分 Barangay 與市政府允許授權代辦人持授權書（Special Power of Attorney, SPA）辦理；BIR 的 ORUS 線上平台逐步開放，目前部分 RDO 仍需臨櫃，但可委任代辦；三大社保機構也已提供線上申請。整體而言，委託具菲律賓當地執業資格的代辦公司，全程遠端操作可行，但仍需保留時間確認公證文件與簽名文件的傳遞。

資料來源

• 菲律賓 SEC eSPARC 線上申請系統（esparc.sec.gov.ph）
• 菲律賓《修訂版公司法》RA 11232（Revised Corporation Code of the Philippines，2019）
• 菲律賓《外國人投資法》RA 7042，2022 年由 RA 11647 修正
• 菲律賓 BIR 官方網站（bir.gov.ph）：Form 1903 說明、RMC 1-2024（BIR 年度登記費取消）
• 菲律賓《易付稅法》RA 11976（Ease of Paying Taxes Act），2024 年 1 月施行
• 菲律賓 BOI《2025 年經商成本報告》（boi.gov.ph，2025 年 1 月）
• Respicio & Co.：Mayor’s Permit 退件原因與 BIR 登記說明（lawyer-philippines.com）

本文內容僅供參考，不構成法律或稅務意見。菲律賓相關法規更新頻繁，費用與時程請以主管機關最新公告為準，建議洽詢具備菲律賓執業資格的顧問協助辦理。