泰國公司例外問題全解析：休眠、解散、股權轉讓、名義董事怎麼辦？

在泰國開公司，最多人問的其實不是「要多少錢、要幾個禮拜」，而是那些「萬一」的問題：萬一公司要暫停，可以休眠嗎？萬一要撤出泰國，怎麼解散比較快？股東要換人，股份可以直接轉讓嗎？董事出事了，怎麼換？全程人在台灣，有辦法管理泰國公司嗎？還有那個讓很多人踩坑的「名義董事」到底合不合法？這些問題分散在法規的各個角落，很難從單一來源找到完整答案。本篇整理泰國公司設立與營運中最常見的八個例外情境，逐一給出實務短答，並指引您到更深入的專文，節省您在法規迷宮中摸索的時間。

泰國公司設立的基本輪廓（一分鐘版）

在進入例外情境前，先用一段話建立基本架構。泰國私人有限公司（Company Limited）是台商最常選擇的架構，設立時間約 4 至 6 週，最低資本額實務上為每張 Work Permit 對應 200 萬泰銖。詳細費用與流程請參考泰國公司設立費用說明；公司類型比較（含分公司、代表處、BOI 架構）請見泰國公司類型指南；稅率（企業所得稅 20%、VAT 7%）請見泰國公司稅務指南。以下進入例外情境。

情境一：泰國公司可以「休眠」（Dormant）嗎？

Q：生意暫停，不想關公司但也不想維護太多，有辦法嗎？

泰國沒有法定的「休眠公司」制度，但實務上可以讓公司進入低活動狀態，也就是業務停擺、只維持基本合規。重點是：即使公司沒有任何收入，每年的合規義務仍不能停。

需要持續處理的項目：

• 年度財務報表審計：所有在泰國登記的有限公司，不論有無營業，每年都須委託核准審計師（CPA）完成審計，並在會計年度結束後 5 個月內向商業部（DBD）申報。
• 年度稅務申報：企業所得稅申報（收入為零仍須申報，填零）、VAT 月報（若已登記 VAT，即使零進零出仍須每月申報）。
• 社會保險：若有員工仍在職，每月社保申報不可中斷。若員工全部離職，需辦理終止雇主登記。
• DBD 年度股東會議紀錄：依泰國《民商法典》，公司每年須在會計年度結束後 4 個月內召開年度股東大會（AGM）並提交相關文件。

能省的部分： 若已無員工，可申請停止 VAT 登記（但後續若重新開業須重新申請）；可暫停 Work Permit 相關費用；審計費用因交易量低而大幅降低。

實務建議： 休眠的年度維護費用約為正常公司的 20–30%，但若暫停超過 2 至 3 年，解散重設有時比維持更划算。詳細年度維護項目與費用請見泰國公司年度維護說明。

情境二：泰國公司如何解散與清算（正式撤出）？

Q：確定不做了，想把泰國公司關掉，要走什麼程序？

泰國公司自願解散的法律依據是《民商法典》第 1236 條至第 1273 條，流程可分為四個階段。

第一階段：股東決議解散（約 1 至 2 週）

召開特別股東大會，以特別決議（須達四分之三表決權通過）決議解散，並任命清算人（Liquidator）。決議後，公司須在 14 天內向 DBD 提交解散申請文件。

第二階段：申報稅務清算（1 至 3 個月）

清算人須向稅務局（Revenue Department）申報公司稅務清算，並清繳所有欠稅與罰款。稅務局核發清稅函（Tax Clearance Letter）後，方可進行下一步。這是整個流程最常拖延的環節，建議提前向稅務局提交所有未申報的報表。

第三階段：清算資產與清償債務

清算人清點並出售公司資產，清償所有債務與員工資遣費（依泰國《勞動保護法》給付），剩餘資產依股東持股比例分配。

第四階段：向 DBD 申請完成解散登記

提交最終清算報告、稅務清稅函與所有清算文件，DBD 核准後公司正式注銷。整個流程視公司規模與稅務狀態，一般需 3 至 6 個月。

注意事項： 已取得 BOI 優惠的公司，解散前須先向 BOI 申報解散，確認稅務優惠是否需要追繳。分公司（Branch Office）另有其申請表格，流程略有不同。

情境三：股權如何轉讓？外資轉讓有哪些限制？

Q：原本的台籍股東想退出，換一位新股東進來，流程是什麼？

泰國私人有限公司股份轉讓的法律依據是《民商法典》第 1129 至 1139 條。外資股份轉讓不需要外匯局的逐筆批准，但有以下幾個關鍵步驟與限制。

步驟一：確認章程（Articles of Association）限制

大部分泰國公司章程設有「股份轉讓須先向其他股東提供優先承購權（Right of First Refusal）」的條款。轉讓前須依章程通知其他股東，期限通常 30 天，他們放棄才能轉讓給外部人。

步驟二：執行股份轉讓合約（Share Transfer Agreement）

買賣雙方簽署股份轉讓合約，並在轉讓文件（Share Transfer Form）上貼花（Stamp Duty），稅率為交易金額的 0.1%，或帳面值較高者，按較高者計算。花稅費用由轉讓人與受讓人協商負擔。

步驟三：更新公司文件與向 DBD 申報

股份轉讓完成後，公司須更新股東名冊（Shareholder Register）、出具新的持股證明，並在下次年度股東大會後向 DBD 提交更新後的股東名冊。泰國法律不要求每次轉讓都即時向 DBD 申報，但年度更新不可遺漏。

外資持股限制仍適用： 轉讓完成後，外籍股東合計持股仍不得超過 49%，除非公司已取得 BOI 核准或 FBL 許可。轉讓行為本身不改變公司的外資資格，若轉讓後外資比例超標，公司需補辦 BOI 或 FBL，或另尋泰籍股東補足。

所得稅： 泰國對非居民（外國股東）的股份出售所得，依《稅務法》第 50(2) 條，轉讓金額超過取得成本部分屬應稅所得，稅率依合約安排和條約而不同。建議轉讓前請稅務顧問計算淨稅負。

情境四：董事異動（加入、解任、更換）

Q：原本的董事因故離職，如何辦理更換？要多久？

董事異動是泰國公司最常見的文件異動需求之一。流程相對簡單，但有幾個時限要注意。

新增或更換董事的步驟：

1. 召開董事會或股東大會，通過決議新增／解任董事
2. 準備文件：會議記錄、新董事護照影本與簽名樣本、解任或任命同意書
3. 至 DBD 提交更新申請（Form BOJ 4 或相關表格）；時限依泰國法，應於決議後盡快申報（實務上通常 14 天內）
4. DBD 核准後更新公司登記證明

遠端可以辦嗎？ 可以。如果新董事人不在泰國，可委託在泰國的代理人持授權書（Power of Attorney，POA）代為辦理 DBD 申報。授權書須在台灣公證，並取得台灣外交部認證及泰國在台辦事處驗證（Notarization → Legalization 流程），準備時間加上郵寄約需 2 至 3 週，要提前安排。

連帶要更新的項目：

• 銀行開戶文件（更新授權簽署人）
• VAT 登記資料（如有）
• 工作許可掛名（若該董事有 Work Permit）
• BOI 核准函（若有，需向 BOI 申報董事異動）

情境五：人在台灣，可以遠端管理泰國公司嗎？

Q：設立後完全不去泰國，可以嗎？需要有人常駐嗎？

短答：可以做到，但有幾個環節需要安排在地代理人。

完全可以遠端完成的事：

• 稅務申報（委託當地稅務顧問以電子申報方式辦理）
• 帳務與審計（委託當地會計師，透過雲端共享憑證資料）
• 股東決議（可用書面決議或視訊召開，並附上會議紀錄）
• 部分合約的簽署（電子簽名在泰國《電子交易法》框架下是有效的）

必須有人在泰國（或持有效授權書的代理人）才能辦的事：

• 銀行開戶（大部分銀行仍要求董事親自到場至少一次）；開戶後的日常轉帳可遠端操作
• DBD 申報（某些文件仍需親簽，但可透過 POA 委託代理人）
• Work Permit 申請（申請人本人須到場）
• 政府機關臨時稽查或文件核對

常見架構： 台籍大股東授予在泰當地合作夥伴或顧問公司「受限授權書（Limited POA）」，僅授權特定行政事項（例如向 DBD 送件、繳稅），不授予代為簽立商業合約的廣泛授權。這樣既能遠端運作，又能降低授權風險。

連結資源： 銀行開戶的遠端辦理細節請見泰國公司銀行開戶指南；員工與 Work Permit 的安排請見泰國公司雇人法規說明。

情境六：名義董事（Nominee Director）與名義股東是否合法？

Q：有人建議用泰籍「人頭股東」或「名義董事」幫忙達到 51% 持股，這樣合法嗎？

這是泰國外資設立中風險最高、最常被誤解的問題，需要拆開來講清楚。

名義股東（Nominee Shareholders）：違法

依《外國人經營事業法》（FBA）第 36 條，明確禁止以「幫助外國人規避外資比例限制」為目的而擔任名義股東的行為。泰籍股東若持有股份並非出於真實商業目的，而是作為外資代持、規避 49% 限制，雙方均可能面臨刑事責任（最高 3 年有期徒刑或 100 萬泰銖罰款）。

近年泰國商業部（DBD）已多次展開稽查，重點鎖定：股份取得資金來源是否為外資方代付、泰籍股東是否真正參與公司決策、是否有「回購協議」（Buyback Agreement）等。

名義董事（Nominee Director）：本身不違法，但有條件

擔任董事（Director）與擔任名義股東不同，泰國法律沒有明文禁止「委任代表董事（Appointed Director）」。常見的架構是：企業主委任熟悉當地的泰籍律師或顧問擔任董事，協助處理日常行政。這在形式上是合法的，但有以下風險：

• 若該董事對公司決策有法律責任，台資方的管控反而可能被稀釋
• 若擔任「名義董事」的目的是配合名義股東架構一起規避 FBA，仍屬違法情境
• BOI 申請與 FBL 申請都會審查實際控制人與董事的真實關係

建議的合法路徑：

• 需要 100% 外資持股：申請 BOI 核准（特定產業）或 FBL 許可證
• 需要外資掌握實質控制：透過設計優先表決股（Preference Shares with Voting Rights）、股東協議（Shareholders’ Agreement）等合法架構確保外資的決策主導地位
• 需要在泰有人代辦行政：委任有專業責任的授權代理人（Agent）並簽署限縮授權書

情境七：公司改名，流程與影響是什麼？

Q：設立後覺得公司名稱不適合，可以改名嗎？

可以改。流程如下：

1. 向 DBD 申請新名稱預查核准（一般 1 至 3 個工作天）
2. 召開特別股東大會通過改名決議（需四分之三特別決議）
3. 修改備忘錄（Memorandum of Association，MOA），向 DBD 申請變更登記
4. DBD 核發新的公司登記證明（Certificate of Incorporation with new name）

改名後需要同步更新的項目：

• 公司印章（需重刻）
• 銀行帳戶名稱（持新登記文件到銀行辦理，通常 1 至 2 週）
• VAT 登記資料
• BOI 核准函（若有）
• 社會保險登記
• 所有對外合約與發票抬頭（舊名稱合約在過渡期內仍有效，建議補簽更新版本）

整體時程： 純 DBD 流程約 2 至 3 週；加上銀行與各機關更新，整體完成約需 4 至 8 週。改名期間公司正常營運不受影響。

情境八：公司遷址（更換辦公地址）

Q：搬辦公室要做哪些更新？會影響 Work Permit 嗎？

泰國公司遷址需要向 DBD 申報登記地址變更。若辦公地址是公司登記地址（Registered Address），遷址必須依法申報。

遷址申報步驟：

1. 準備新址的房屋租賃合約影本（或大樓管理處出具的地址確認函）
2. 召開董事會通過遷址決議
3. 向 DBD 提交地址變更申請，核准時間約 1 至 2 週

需要連動更新的事項：

• 稅務登記地址（向稅務局申報）：Work Permit 審查時會比對稅籍地址與勞動部記錄是否一致；若不一致，Work Permit 更新時可能遭退件
• 社會保險登記地址
• 銀行帳戶地址
• BOI 核准文件（若有，須向 BOI 申報工廠或辦公室地址變更）
• VAT 登記地址

跨府遷址（例如從曼谷遷至清邁） 需要同時辦理稅務局轄區的移轉，程序較複雜，建議交由熟悉兩地稅局流程的顧問處理。

如何判斷自己的情況需要哪種服務？

上述八種情境，不同規模的企業面臨的具體問題不同。以下是一個快速判斷框架：

• 成本考量優先（例如公司要休眠或遷址）：重點是「最低合規的費用是多少」，與戰國策的顧問確認每年必做事項的費用預算。
• 法律風險優先（例如名義董事或股權架構）：不宜自行摸索，需要熟悉泰國公司法的律師出具正式意見書。
• 時間緊迫（例如董事異動、改名、遷址）：重點是「需要本人出境辦理嗎？」若不能出境，授權書公證的時間要提前算進去。
• 稅務牽涉（例如解散或股權轉讓）：建議稅務顧問在流程開始前就介入，避免已申報的稅務項目與後續清算結果不一致。

泰國公司整體的台商佈局策略，可以參考台商如何選擇泰國作為東南亞基地。

常見問題

泰國公司休眠期間，董事和股東資格會失效嗎？

不會失效。休眠只是公司業務停頓，公司的法人資格、董事職位與股東持股均持續有效，直到公司正式解散並完成清算程序。董事在休眠期間仍有法律責任，包括確保每年合規文件按時提交。

股東或董事人在海外，能不能全程遠端辦理解散？

技術上可以，但整體時程會拉長。稅務清算需要授權代理人與稅務局往來，解散文件需要公證、認證的授權書。實務上建議至少讓一位有在泰國可信聯絡人的清算人常駐處理，以縮短稅務局補件的往返時間。

名義股東和「顧問持股」有什麼區別？

差別在於股份的「真實目的」與「實際控制」。顧問以投資人身分持股，參與分紅決策，有真實商業目的，是合法的。若顧問的持股是為了幫外資方規避 49% 限制，且有對賭協議或代持協議約定回購，則屬於 FBA 禁止的名義持股。這條線在實務上常是灰色，建議在架構確定前請律師正式審查。

公司名稱改了，但舊名稱的銀行帳戶還能用嗎？

改名後，銀行帳戶在更名手續完成前仍可正常使用，不會自動被凍結，但合約、發票與核帳文件應使用新名稱，避免日後審計或稅務局核查時出現不一致。建議在 DBD 核發新登記文件後，盡快攜帶文件到銀行辦理更名。

搬到新辦公室卻沒有申報 DBD，有什麼後果？

若登記地址與實際辦公地點不符，稅務局稽查或 Work Permit 審核時可能認定資料不實，進而要求補件或暫停審核。若長期不更新，可能被視為公司管理不當，影響公司信譽評分。申報手續並不繁瑣，建議搬遷後 30 天內完成申報。

資料來源

• 泰國《民商法典》（Civil and Commercial Code）第 1129–1139 條（股份轉讓）、第 1236–1273 條（公司解散）
• 泰國《外國人經營事業法》（Foreign Business Act B.E. 2542, 1999）第 36 條（名義股東禁止規定）
• 泰國商業部 DBD 官方網站 www.dbd.go.th
• 泰國稅務局（Revenue Department）www.rd.go.th
• 泰國勞動部工作許可申請規範 www.doe.go.th
• 泰國 BOI 官方網站 www.boi.go.th

本文內容僅供參考，不構成法律或稅務建議。泰國法規修訂頻繁，實際執行前請諮詢具備泰國法律執照的律師或具執照的稅務顧問，並以主管機關最新公告為準。