中國公司註冊服務要包含什麼？境外投資人從選址、投資許可到營運落地的 3 階段規劃

很多台灣企業想到中國設立公司時，第一個問題是「多久能拿到營業執照」。但實務上，真正讓人卡關的往往不是執照本身，而是執照拿到之後的事：城市選錯導致招不到人、經營範圍寫得太窄而無法開票、註冊資本填太高而在新《公司法》下必須在期限內繳足，或是在大陸完成登記，卻忘了台灣這一端還要向經濟部申請許可或申報。本文仍以「中國公司註冊服務應該包含什麼」為主軸，把台商赴陸設立拆成市場與選址評估、公司設立與文件準備、設立後合規與營運三個階段；並把「現在適不適合設立」的判斷清單寫完整，避免另開一篇決策專文與本頁互搶。不論您是準備找代辦，或想自己先做功課，都可以把本文當成服務範圍與先決條件的檢查清單。

中國公司註冊服務，為什麼不能只做到「拿到營業執照」？

在中國大陸設立公司，登記程序本身已經相當電子化，多數城市的市場監督管理部門都提供線上申辦，取得營業執照的流程並不神秘。也正因為如此，市面上不少服務只報價到「拿到執照」為止。然而一家公司要真正開始營運，還要接著處理刻章、稅務登記與發票、銀行開戶與外匯登記、社保與公積金開戶、記帳報稅，以及每年的年度報告。

對台灣投資人來說，還多了一條獨立的軌道：依《臺灣地區與大陸地區人民關係條例》第 35 條，臺灣地區人民、法人、團體或其他機構在大陸地區從事投資或技術合作，必須經經濟部許可；一定金額以下的投資可以用申報方式辦理，限額由經濟部公告。這一端的手續，大陸的登記機關不會提醒您，也不會因為您拿到營業執照就自動完成。

一句話看懂

中國公司註冊服務的價值，不在於把執照辦出來，而是把「城市選址、兩岸許可、登記文件、稅務銀行、年度維護」放在同一張藍圖裡規劃，讓公司拿到執照後真的能開票、收款、聘人、合法匯回獲利。

圖：從選址評估、台灣經濟部許可、大陸工商登記、稅務與銀行開戶到年度維護的五個步驟

第一階段：市場與選址評估要看哪些事？

選址是整個流程中最容易被輕忽、卻最難事後修正的決定。公司一旦登記在某個區，稅務機關、主管機關、往來銀行都跟著確定，日後若要遷址，往往牽涉稅務遷移與多項變更登記。評估城市時，建議至少從以下幾個面向比較，而不是只看園區提供的優惠條件：

選址前先確認：您的行業能不能做？

中國對外資採「准入前國民待遇加負面清單」管理。國家發展改革委與商務部發布的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024 年版）》自 2024 年 11 月 1 日起施行，限制措施由 31 條減為 29 條，製造業領域的外資准入限制措施已全部取消。清單外的領域，原則上依內外資一致原則管理。

台灣投資人的法律適用比較特別。依《外商投資法實施條例》第 48 條，台灣地區投資者在大陸投資，適用《台灣同胞投資保護法》及其實施細則；這兩部規定沒有規範的事項，才參照《外商投資法》與實施條例執行。實務上，台資企業在登記、准入清單與多數行政程序上，大致比照外商投資企業處理。

另外，就算行業不在負面清單上，部分業務仍需要另外取得行業許可，例如食品經營、醫療器材、增值電信、人力資源服務等。選址評估時就應該確認：預計經營的項目是否需要前置或後置許可、當地是否能辦理，以及辦理需要的人員與場地條件。

台灣投資人在大陸設公司，台灣這一端要辦什麼？

這是本文最想提醒的一段，因為原本很多服務說明都沒有寫清楚。依《兩岸人民關係條例》第 35 條與經濟部訂定的《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》（最近一次於 2024 年 8 月 8 日修正發布），台灣端的重點如下：

• 事前申請許可或申報：在大陸投資應先備具書件向經濟部申請許可；個案累計投資金額在主管機關公告的限額以下者，得以申報方式辦理。原本的經濟部投資審議委員會，自 2023 年 9 月 26 日起改由經濟部（投資審議司）承辦相關業務。
• 項目分類：投資的產品或經營項目區分為禁止類與一般類，禁止類項目不得投資，一般類則依個案審查原則辦理。
• 開始實行後六個月內備查：經許可在大陸地區投資者，應於開始實行後六個月內，檢具相關文件報請主管機關備查。
• 轉讓與中止要報備：經申報或許可的投資，出資轉讓應於轉讓後二個月內報備；實行後因故中止的，應於中止後二個月內報備。 未依規定辦理的後果並不輕。依《兩岸人民關係條例》第 86 條第 1 項，違反第 35 條第 1 項規定從事一般類項目投資或技術合作者，處新臺幣 5 萬元以上 2,500 萬元以下罰鍰，並得限期命其停止或改正，屆期不停止或改正者得連續處罰。

圖：台灣經濟部許可、大陸登記、實行投資後六個月內備查與每年 6 月 30 日前年度報告，兩岸手續要分開確認除了投資許可，台灣端的稅務也要一起規劃。依《兩岸人民關係條例》第 24 條，臺灣地區人民、法人有大陸地區來源所得，應併同臺灣地區來源所得課徵所得稅，但在大陸已繳納的稅額可以在限額內扣抵；經許可透過第三地公司轉投資大陸的，源自大陸公司分配的投資收益也視為大陸地區來源所得。若是透過低稅負地區的控股公司持有，還可能涉及台灣受控外國企業（CFC）制度，詳情可以參考台灣 CFC 申報實戰。股權要直接持有還是經過第三地，可以先閱讀台灣人在中國開公司：外資准入與股權架構。

第二階段：公司設立與文件準備要決定哪些事？

確定城市與行業可行之後，接著是設立登記。這個階段看起來是填表送件，實際上有幾個決定會影響公司未來好幾年。

公司型態與股權架構

台商最常見的是由台灣個人或台灣公司直接或間接持股的有限責任公司（過去俗稱外商獨資企業，WFOE），也有與大陸夥伴合資、設立分公司或代表處等選擇。型態不同，能做的業務、責任範圍與後續維護都不一樣，完整比較可以參考中國外資公司設立指南。

經營範圍

經營範圍決定公司可以開立哪些項目的發票，也決定是否需要行業許可。寫得太窄，日後新增業務就要辦變更；寫得太寬又可能觸及需許可的項目，反而拖慢登記。建議依實際規劃的營收來源逐項列出，並預留一到兩年內確定會做的業務。

註冊資本與出資期限

這是 2024 年之後變化最大的地方。新修訂的《公司法》自 2024 年 7 月 1 日起施行，第 47 條規定有限責任公司全體股東認繳的出資額，應自公司成立之日起五年內繳足（法律、行政法規或國務院另有規定的除外）。在 2024 年 6 月 30 日前設立的公司則有過渡期安排，出資期限超過規定的，需在過渡期內調整。過去「註冊資本填大一點比較好看」的做法，現在可能變成股東必須在五年內實際投入的負擔。如何設定合理金額，可以參考中國公司註冊資本怎麼填？。

人員與文件

設立時需要確定法定代表人、董事或執行董事、監事（或依新法設置的監督安排）、財務負責人等人選，並準備股東身分證明、公證認證文件、公司章程與註冊地址證明。台灣股東的文件通常需要辦理公證與驗證程序，所需時間要預留在時程表中。

第三階段：設立後的合規與營運支援

拿到營業執照之後，公司才剛開始。以下整理設立後第一年就會遇到的主要義務。稅率與期限依目前官方公告整理，實際適用請以主管機關最新規定為準。

年度報告

依大陸《企業信息公示暫行條例》，企業應於每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，透過國家企業信用信息公示系統報送上一年度的年度報告。外商投資企業自 2019 年度年報起，商務與外匯相關資訊也一併在年報中填報（不對社會公示）。逾期未報送的企業會被列入經營異常名錄，影響銀行往來與招投標。詳細流程可以參考中國公司年度申報與年檢。

稅務與發票

企業所得稅的基本稅率為 25%。依財政部、稅務總局 2023 年第 12 號公告，符合條件的小型微利企業（年度應納稅所得額不超過 300 萬元人民幣、從業人數不超過 300 人、資產總額不超過 5,000 萬元人民幣，且從事非限制和禁止行業），其所得減按 25% 計入應納稅所得額，再按 20% 稅率繳納企業所得稅，政策執行至 2027 年 12 月 31 日。增值稅則依業務類型適用不同稅率，發票的開立與管理是大陸稅務稽查的重點。完整說明可以參考中國公司稅務指南。

銀行開戶與資金進出

公司需要開立人民幣基本存款帳戶，外資企業還需要辦理外商直接投資相關的外匯登記與資本金帳戶，股東的出資才能匯入。銀行審核時會實地了解經營地址與業務真實性，資料準備不完整很容易被要求補件。開戶實務可以參考中國公司銀行開戶指南。

怎麼判斷現在適不適合到中國設立公司？

這一節幫你判斷現在是否適合到中國設立公司。類型選擇見〈中國公司類型比較〉或〈中國外資公司設立指南〉，城市見〈中國各省市設公司城市怎麼選？〉，完整流程與文件見〈中國公司註冊完整指南〉。

要不要在中國大陸成立公司，先看你是否必須在當地簽約、雇員、申請許可，或完成境外主體無法替代的經營，不必先比城市熱度。若只是出口或由香港接單即可履約，不必預設須設大陸公司。一旦要設，先決條件包括台灣端對大陸投資程序、產業准入、住所與法定代表人，以及真實控制權安排。

大陸在地主體的價值，在於它能進入必須由內地企業完成的法律與商業行為。例如：與只接受大陸營業執照的平台、商場、機關或國有企業簽約；在當地聘僱員工並繳納社保；申請增值電信、特定教育、醫療、食品或貿易許可；租用需要營業執照才能簽約的廠房或門市；或投資結構本身就是要在大陸持有經營性資產。

若模式仍是在台灣或香港研發與接單、把貨賣到大陸，且不在當地設立團隊與庫存據點，「成立大陸公司」可能還不是當下必做的事。它會立刻帶來會計、報稅、外匯與年報義務，也會讓台灣端的對大陸投資程序啟動。也要避免用「別人都在大陸設了」當理由。

適合現在成立的時機，是對方的執照要求已經具體化，或你確定要在某市雇員、租廠，且勾選表裡的兩岸程序與准入都已有答案。應該等待的時機，是還在用展覽或電商測試需求、法定代表人還沒有願意負責的人選、或台灣公司董事會尚未處理對大陸投資的內部授權與投審文件。

先決條件中，最不應被代辦一句話帶過的三件事。 控制權必須與登記文件相符，真正出資的人若完全不出現在股東或控制結構裡，日後分潤、退出與糾紛會很難處理。兩岸程序是條件，不是事後行政；具體門檻與表單會調整，本節不抄金額，但決策階段就要確認你的交易是禁止、限制、事前申請還是其他類型。產業准入比城市優惠更優先，某園區的補貼改變不了負面清單的禁止類。

如何對待優惠、補貼與免費落地。 沒有拿到書面文件前，不應把口頭數字寫進投資決策。更穩妥的問法是：即使沒有任何補貼，這家大陸公司是否仍有必要存在？若答案是否定的，補助只是讓一個不必要的主體看起來比較划算。

成立大陸公司對台灣母體的影響，要在決策時一併看見。 若投資人是台灣公司，大陸子公司會進入合併管理、內部交易與移轉訂價的視野；若是個人，要考慮兩地稅務居住與利潤如何回來。也請把最壞情況寫下來：若十二個月內沒有達到預期合約，你是否願意依法辦理停業或註銷。空轉可能產生罰款或異常名錄等後果，具體以當地規則為準，本文不臆測罰則金額。

中國公司註冊服務總覽：〈中國公司註冊｜大陸公司設立與外商獨資企業〉。若還在比較大陸與香港、越南、台灣、新加坡，見〈中國註冊公司比較：和哪些國家比、怎麼選設立地（2026）〉。

已經在大陸設立公司，但手續沒有走完怎麼補救？

如果公司已經在大陸成立，回頭檢查時發現部分手續缺漏，建議依照以下順序處理，越早處理成本越低：

• 先確認台灣端是否已向經濟部申請許可或申報，以及開始實行後六個月內的備查是否完成。若有缺漏，應盡快備齊資料向經濟部說明並補辦，必要時請熟悉兩岸投資的律師或會計師協助評估。
• 到國家企業信用信息公示系統查詢公司狀態，確認歷年年度報告是否都已報送、是否被列入經營異常名錄。若已列入，補報年報後可依規定申請移出。
• 檢查註冊資本的認繳出資期限是否符合新《公司法》的規定，2024 年 6 月 30 日前設立的公司要特別留意過渡期內的調整要求。
• 核對經營範圍是否涵蓋目前實際在做的業務，避免開立發票或簽約時才發現範圍不足。
• 整理大陸公司的帳務與完稅證明，與台灣端的會計師對帳，確認大陸來源所得與扣抵資料齊全。
• 若股權曾經轉讓或公司已停止營運，確認是否在二個月內向經濟部報備。

挑選中國公司註冊服務時，要問清楚哪些事？

比較不同顧問或代辦方案時，報價高低不是唯一標準。建議逐項確認以下內容：

• 是否包含選址與行業准入的事前評估，而不只是送件。
• 是否會提醒並協助台灣端經濟部的許可、申報與備查程序。
• 是否協助規劃經營範圍與註冊資本，並說明新《公司法》出資期限的影響。
• 是否包含刻章、稅務登記、發票、銀行開戶與外匯登記的銜接。
• 設立後的記帳、報稅、年報與社保，是自己處理還是轉介合作夥伴，費用如何計算。
• 是否能用台灣企業熟悉的語言與帳務邏輯，說明兩岸稅務與資金往來的安排。 戰國策集團累積 26+ 年經驗，服務超過 30,000 家企業，協助台灣企業在多個國家與地區設立公司。在中國公司註冊服務上，我們的做法是先釐清您的業務模式、客戶與供應鏈，再一起決定城市、公司型態與股權架構，並把台灣端的許可與稅務一併納入規劃。選擇顧問時的其他注意事項，可以參考中國公司代辦推薦：如何避免低價陷阱，整體流程則可參考中國公司註冊完整指南。

常見問題

台灣人可以直接以個人名義在大陸設立公司嗎？

可以。台灣個人或台灣公司都可以作為股東在大陸投資設立公司，在大陸適用《台灣同胞投資保護法》及其實施細則，未規定的事項參照《外商投資法》辦理。但台灣端仍須依《兩岸人民關係條例》第 35 條向經濟部申請許可或申報，兩邊的手續要分開確認。

投資金額不大，也要向經濟部申請嗎？

要處理。依《兩岸人民關係條例》第 35 條，一定金額以下的投資可以用申報方式辦理，不需要事前申請許可，但仍然要申報，限額以經濟部公告為準。另外，禁止類項目不論金額大小都不得投資。

註冊資本可以填很高，之後再慢慢繳嗎？

新修訂的《公司法》自 2024 年 7 月 1 日起施行，有限責任公司股東認繳的出資額原則上要在公司成立之日起五年內繳足。註冊資本應依實際營運需要設定，不建議為了看起來規模大而填高。

大陸公司的獲利匯回台灣，要怎麼課稅？

大陸公司分配給股東的獲利，在大陸可能涉及預提所得稅；回到台灣，依《兩岸人民關係條例》第 24 條，大陸地區來源所得應併入台灣所得課稅，已在大陸繳納的稅額可在法定限額內扣抵。實際稅負會因持股架構不同而有差異，建議由熟悉兩岸稅務的會計師試算。

從決定設立到可以開始營運，大概要多久？

時間取決於城市、行業是否需要許可、台灣股東文件公證認證的進度，以及銀行開戶審核。登記本身多已電子化，但前置的文件準備與後續的銀行、稅務銜接往往才是主要時間所在，建議預留足夠的緩衝時間，並在選址階段就請顧問依您的情況估算時程。

資料來源

• 全國法規資料庫：臺灣地區與大陸地區人民關係條例
• 經濟部投資審議司：赴大陸投資許可與申報
• 中國政府網：中華人民共和國外商投資法實施條例
• 國家發展改革委：2024 年版外資准入負面清單政策解讀
• 國家稅務總局：關於進一步支持小微企業和個體工商戶發展有關稅費政策的公告
• 國家企業信用信息公示系統 本文為企業規劃參考，不構成法律或稅務意見。兩岸投資、公司登記與稅務規定可能調整，實際申請與申報請以經濟部、大陸市場監督管理與稅務主管機關的最新公告為準，個案請洽專業律師或會計師。