菲律賓公司進階FAQ：解散、股轉讓、名義董事風險與遠端管理實務指南

計畫在菲律賓設立公司，網路上的文章大多在講「如何申請 SEC 登記」或「稅率是多少」，但台灣企業主在實際運作中遇到的往往是另一類問題：公司設好了但業務暫停，要休眠還是解散？合夥人要退出，股份怎麼轉讓才合法？想從台灣遠端管理，有沒有限制？找了當地菲律賓人當名義董事，真的安全嗎？這些「例外問題」在系列其他篇沒有詳細說明，本文整理台灣企業主最常遇到的進階狀況，每題直接給出實務答案，並在需要深入了解時連到對應專文。

公司暫停？菲律賓沒有「休眠制度」，但可以申報停業

許多台灣老闆遇到業務停滯時，第一個想法是讓公司「先休眠」，等市場好轉再重新啟動。但菲律賓法律並沒有正式的公司休眠（Dormancy）制度，你能做的是向 SEC 和 BIR 申報「停止營業（Cessation of Business Operations）」，讓公司進入非活躍狀態。

停業申報不等於解散。公司仍保有法人資格，不會被 SEC 吊銷執照，但必須注意：

• BIR 仍要求「零申報（Zero Filing）」：即使沒有收入，每月仍須按時提交 VAT 及所得稅零申報，否則累積的遲報罰款遠比維護費高。
• Mayor’s Permit 每年仍需續約或申請暫停：各地 LGU（地方政府）規定不同，部分接受附停業證明的暫緩續約申請。
• GIS（一般資訊申報）每年仍須向 SEC 申報：未申報者可能被列為失聯公司（Delinquent Corporation）。

實務上，「停業但不解散」適合業務有機會重啟的情況，但每年的零申報與帳務維護成本仍不可忽視。若預計停業超過 2 至 3 年，正式解散往往比持續維護更省事。關於年度維護細節，參閱菲律賓公司年度維護完整指南。

正式解散菲律賓公司：流程與實際耗時

決定完全退出菲律賓市場時，需要走完正式的解散（Dissolution）程序。根據 Revised Corporation Code（2019），公司解散可透過股東大會決議或法院裁定進行。

多數外資選擇「自願解散（Voluntary Dissolution）」：

1. 股東大會決議：取得代表已發行股份三分之二的股東同意，通過解散決議，同時指定清算人（Liquidator）。
2. SEC 申報：向 SEC 提交解散申請（Articles of Dissolution）及相關文件，SEC 核准後公司正式進入清算程序。
3. BIR 清算：提交所有未結清的稅務申報，取得 BIR 的稅務結清證明（Tax Clearance）。這個步驟通常最耗時，若帳務不清，可能需要 3 至 12 個月。
4. 地方執照繳銷：向 LGU 繳銷 Mayor’s Permit，辦理最後的 Barangay Clearance 註銷。
5. 資產清算與外資匯出：清償債務後，將剩餘資產分配給股東。外資股東匯出資金時須附上 BSP（菲律賓中央銀行）要求的文件，包括 SEC 解散核准書與稅務結清證明。

整體時程：文件齊全且無稅務糾紛的情況下，約 6 至 18 個月完成全部手續。費用依公司複雜度從 PHP 50,000 到 150,000 不等。

股份轉讓：如何合法更換持股結構

菲律賓股份有限公司的股份轉讓，在法律上不需要 SEC 事前核准，但完成後的持股變動必須在公司的 Stock and Transfer Book（股份移轉紀錄本）中登記，並在下一次 GIS 申報時向 SEC 更新股東名冊。

股份轉讓的基本流程：

1. 簽訂股份轉讓協議（Deed of Sale of Shares）：買賣雙方簽署，並辦理公證（Notarization）。
2. 繳納印花稅（Documentary Stamp Tax, DST）：依轉讓股份面值的 1.5‰（千分之一點五）計算，向 BIR 申報並繳納，取得 BIR Form 2000。
3. 繳納資本利得稅（Capital Gains Tax）：若有出售收益，個人股東適用 15% CGT（依 CREATE Act），並向 BIR 申報。
4. 更新股份移轉紀錄本：由公司秘書（Corporate Secretary）在 Stock and Transfer Book 中記錄轉讓事項。
5. 下一次 GIS 反映新股東：SEC GIS 申報時更新股東名單與持股比例。

注意事項：若轉讓後外資持股比例超過 Negative List 限制，可能觸法；且若公司有銀行貸款，銀行可能要求事先同意股權變動。股份繼承（因股東死亡）則需另外辦理遺產手續，程序更複雜。

更換董事：SEC 申報與銀行連動更新

菲律賓公司更換董事或股東擔任的職位（如 President、Treasurer、Corporate Secretary），在法律上相對簡單，但牽涉多個政府機關的資料更新。

標準流程：

• 召開股東大會或董事會，決議更換董事，並製作會議紀錄（Minutes of Meeting）。
• 若更換 Corporate Secretary（秘書），需向 SEC 提交新秘書的書面同意書（Acceptance of Appointment）。
• 更換 Treasurer，需更新 Treasurer’s Affidavit。
• 下一次 GIS 申報（每年截止日為公司週年紀念日後 30 天）時，向 SEC 更新董事名單。若更換後有立即對外效力的需求，可提交「特別 GIS 申報（Special GIS）」提前更新。
• 向 BIR 更新授權簽署人。
• 通知往來銀行更新簽名卡（Signature Card），完成授權簽署人變更。

從台灣遠端管理菲律賓公司，可以嗎？

法律上，菲律賓沒有規定外資股東必須常駐當地。公司可以由台灣股東透過授權書（Special Power of Attorney, SPA）及 Board Resolution 授權當地代理人或聘任的 Country Manager 代為處理日常事務。

但「遠端管理」在實務上有幾道卡關需要克服：

銀行授權：大多數菲律賓銀行的企業帳戶允許線上網銀，但修改授權人或大額匯款時，仍需授權簽署人親自到場或透過公證授權書處理。

稅務與 BIR 申報：月度稅務申報可委託當地會計師事務所全權代辦，但若遇到 BIR 查核（Audit），公司代表須出席說明，此時通常需要具菲律賓居留身分的代理人出席。

政府機關窗口：SEC、DOLE 等機關的正式往來通常需要具菲律賓地址的授權代理人。

地址要求：公司必須有實際可驗證的菲律賓地址。純粹使用虛擬辦公室（Virtual Office）可作為 Registered Office Address，但若有員工或 PEZA 登記的需求，需要實際辦公空間。

如果公司在菲律賓沒有僱用任何員工、業務完全以出口為主，且帳務全委外，則遠端管理相對可行。一旦涉及本地員工聘用，就需要熟悉 DOLE 規範的在地人力資源管理，可參閱在菲律賓聘第一位員工完全指南。

名義董事的迷思與法律風險

「找一個菲律賓人掛名董事、股東只給我做」這個概念在台商圈流傳很廣，但實際法律風險往往被低估。以下逐點釐清：

迷思 1：名義董事只是配合簽名，沒有實際責任

錯誤。菲律賓公司法規定董事對公司決策負有受信義務（Fiduciary Duty），若公司違反勞動法、逃漏稅或詐欺第三方，董事可能面臨民事甚至刑事連帶責任。若名義董事在不知情的情況下簽署了違規文件，仍可能被追究。

迷思 2：名義股東只是暫時持股，我隨時可以要回來

高風險。無論雙方簽了什麼私下協議，若名義股東在 Stock and Transfer Book 及 SEC 登記的是自己的名字，在法律上他就是正式股東。一旦名義股東出現財務糾紛、離婚或死亡，這些股份可能被凍結或進入遺產程序。

迷思 3：名義安排在菲律賓是常見合法做法

部分行業確實需要本地股東，但「借名」安排可能違反 Anti-Dummy Law（Anti-Dummy Act, Commonwealth Act 108），尤其是在受外資限制的行業。該法可處最高 5 年有期徒刑及罰款。

實務建議：若需要合規的本地股東參與，應透過正式的股東協議（Shareholders’ Agreement）明確定義各方的實際決策權、股份回購條件和紛爭解決機制，並在設立前諮詢熟悉菲律賓公司法的律師。名義安排在投資組合清楚的情況下風險較可控，但不應作為跳過 Negative List 限制的手段。

其他常見例外狀況

公司印章（Corporate Seal）遺失怎麼辦？

菲律賓公司法並未強制要求公司印章，但許多銀行和合約仍慣用。遺失後可向製章店重新製作，無需 SEC 申報，但公司秘書應在 Board 紀錄中記載遺失事實與補製決議，以備日後查核之需。

公司登記地址更換

需向 SEC 申報地址更換（Change of Registered Address），提交 Board Resolution 和新地址的租賃合約或地主同意書。同時需通知 BIR 更新 RDO（Revenue District Office）轄區，若新舊地址跨 RDO 管轄區，需要辦理 RDO 轉籍，此程序較繁瑣，通常需要 2 至 3 個月。

外資持股比例可以中途調整嗎？

可以，透過增資（增加外資股份比例）或減資配合股份轉讓來調整。但若要從低於 40% 外資提高到 40% 以上，必須確認目標行業在 Negative List 下允許此比例，且調整後仍符合最低資本額要求。持股比例的任何變動都要在 GIS 申報時如實揭露。

公司名稱更改

向 SEC 申請名稱更改（Change of Corporate Name），取得 SEC 核准後，還需更新 BIR、銀行帳戶、Mayor’s Permit、Barangay Clearance 及所有有公司名稱的官方文件。費用低廉（SEC 規費較少），但行政作業耗時，通常需要 2 至 4 個月才能完成所有更新。

若您正在評估整體的菲律賓市場進入策略，可參閱菲律賓公司註冊服務總覽，或查閱台灣人菲律賓開公司必讀：投審司申報與 CFC 三大台灣端關卡了解台灣端的合規義務。

常見問題

菲律賓公司可以完全不設實體辦公室嗎？

可以在初期使用虛擬辦公室（Virtual Office）作為公司的 Registered Address，但需注意：若僱用本地員工、申請 PEZA 優惠、或特定行業的許可申請，通常要求提供實際可驗證的辦公場所。純粹的外資控股公司或服務台灣客戶的 BPO 業務，在初期使用虛擬辦公室是較普遍的做法。

菲律賓公司解散後，帳戶裡的錢可以直接匯回台灣嗎？

不能直接匯出，必須先取得 BIR 的稅務結清證明（Tax Clearance Certificate）及 SEC 的解散核准通知，才能向銀行申請辦理外資匯出。匯出金額若超過 USD 50,000，需向菲律賓中央銀行（BSP）提交相關文件。整個流程建議委由熟悉資本帳匯出規範的外匯律師或 BSP 認可的銀行代辦。

股份轉讓給家族成員需要繳資本利得稅嗎？

是的。菲律賓稅法對於股份轉讓（不論是買賣還是贈與）都課徵稅款。買賣交易課徵 15% 資本利得稅（依出售淨利），贈與則課徵贈與稅（Donor’s Tax，超過 PHP 250,000 的部分適用 6% 統一稅率）。家族內部轉讓若未經 BIR 申報，事後被查核時可能面臨本稅加罰款，建議完整走申報流程。

名義股東持股低於 40% 是否完全合法？

這取決於行業。在非限制行業中，外資持股可達 100%，並不需要本地股東，因此「安排名義股東」本身的必要性已不存在。在需要一定比例本地股份的行業（如零售業、廣告業等），本地股東必須是真實的投資者，若為規避外資限制而借名，即使持股比例符合規定，仍可能觸犯 Anti-Dummy Law。

遠端管理的公司，BIR 查核時怎麼應對？

BIR 查核（LOA，Letter of Authority 查核）時需要在規定期限內提交帳簿、憑證與稅務申報文件，通常由委託的會計師事務所代為處理。但若進入 BIR 談判（negotiation）階段，通常需要公司代表（持有 SPA 的本地代理人）親自出席。建議在菲律賓設立公司之初就委任一名具執業資格的 CPA，確保有人能夠代為應對 BIR 突發查核。

資料來源

• Philippines Securities and Exchange Commission (SEC)：公司解散、股份轉讓、GIS 申報相關規定 — https://www.sec.gov.ph
• Bureau of Internal Revenue (BIR)：零申報規定、資本利得稅、Documentary Stamp Tax — https://www.bir.gov.ph
• Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP)：外資匯出規定（BSP Circular 1071）— https://www.bsp.gov.ph
• Office of the Solicitor General：Anti-Dummy Law (Commonwealth Act 108)
• Revised Corporation Code of the Philippines (Republic Act No. 11232, 2019)
• 相關專文：菲律賓公司年度維護指南、菲律賓公司稅務指南、菲律賓公司聘僱指南、菲律賓公司費用試算

免責聲明：本文內容僅供參考，不構成法律或稅務意見。菲律賓法規與費用標準可能隨時調整，實際操作請以菲律賓主管機關最新公告為準，並諮詢具執業資格的律師或會計師。