台灣新創公司如何募資？2026 募資前的公司架構、特別股、增資登記與天使投資優惠

很多新創團隊把募資想成「做好簡報、找到投資人、談好估值」三件事，卻在投資人準備匯款時才發現：公司是有限公司，沒辦法發行投資人要求的特別股；創辦人之間沒有書面約定，股權說不清楚；外國投資人入股要先送主管機關審查；當初承諾給早期員工的股份也沒有制度可以給。這些問題都不是簡報技巧，而是公司架構與法律程序，處理不好就會讓談好的投資延後好幾個月，甚至破局。本文從公司設立與登記的角度，整理台灣新創在募資前要先做好的準備：募資輪次與投資人在看什麼、有限公司與股份有限公司、閉鎖性公司的差別、特別股與員工認股工具、增資與變更登記的程序、外國投資人入股，以及天使投資人可以適用的租稅優惠與國發基金搭配投資，讓您在見投資人之前就把地基打好。

募資分哪些階段？每一階段投資人在看什麼？

新創募資通常分成幾個階段，每一階段的公司成熟度、資金用途與投資人類型都不同。以下是常見的分法，實際名稱與金額會因產業與市場狀況而異：

從這張表可以看出一個趨勢：越往後期，投資人越重視公司治理與法律架構。種子輪時，投資人可能只看團隊；到了 A 輪，創投會做完整的盡職調查（Due Diligence），檢查公司章程、股東名冊、歷次增資紀錄、智慧財產權歸屬、重要合約與員工聘僱文件。早期沒有整理好的地方，都會在這個時候被要求補正。

所以募資準備不只是商業面的簡報與財務預測，也包括把公司的法律文件整理到可以被檢查的狀態。

有限公司可以募資嗎？為什麼投資人常要求改成股份有限公司？

台灣常見的公司型態是有限公司與股份有限公司。有限公司設立簡單、維護成本低，很多新創一開始都選擇有限公司，但到了募資階段，往往會遇到限制：

• 沒有「股份」可以發行：有限公司的股東持有的是「出資額」，不是股份，無法發行特別股，也沒有員工認股權等制度可以使用。
• 增資與轉讓需要股東同意：依公司法第 106 條，有限公司增資要經股東表決權過半數同意；新股東加入也要經過同意，彈性較低。
• 投資人慣用的條款難以落實：創投常見的清算優先權、反稀釋、特定事項否決權等條款，多半以特別股的形式設計，有限公司很難直接對應。

因此，準備向創投募資的新創，通常會先變更為股份有限公司。依公司法第 106 條，有限公司經股東表決權過半數同意，可以變更組織為股份有限公司，不需要解散重設，公司的統一編號與既有合約可以延續。變更時要修訂章程、辦理變更登記，也要確認會計帳務與稅籍資料一併更新。

如果您還在設立階段，而且已經確定會在一兩年內募資，直接設立股份有限公司可以省下一次變更的程序。兩種型態的完整比較可以參考 有限公司與股份有限公司的差異。

閉鎖性股份有限公司適合新創嗎？

閉鎖性股份有限公司是 2015 年引進的公司型態，目的就是讓新創與家族企業有更大的設計彈性。依公司法第 356 條之 1，閉鎖性股份有限公司是股東人數不超過 50 人，並在章程中訂有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。它和一般股份有限公司相比，主要差異有：

對新創來說，閉鎖性公司最大的吸引力是可以用勞務或技術出資，以及透過章程限制股份轉讓、保持團隊控制權。但它也有限制：股東人數上限 50 人，如果未來要做員工認股、群眾募資或多輪募資，股東人數可能不夠用，屆時要再變更為一般股份有限公司。

另外要注意稅務：財政部已核釋，個人以勞務出資取得閉鎖性公司股份時，要在取得股份日依章程所載的抵充金額，依勞務性質認定為執行業務所得或薪資所得課稅。也就是說，勞務出資雖然不用拿現金，但取得股份的當年度可能就有個人所得稅。

自 2018 年公司法修正後，一般的非公開發行股份有限公司也可以發行複數表決權特別股、特定事項否決權特別股等，兩種型態在特別股設計上的差距已經縮小。選擇時建議以「未來股東人數」與「是否需要勞務出資」作為主要判斷依據。

投資人常要求的股權工具有哪些？

談投資條件時，創業者會遇到很多工具與條款，以下是台灣非公開發行股份有限公司常用的幾種，以及背後的法源：

• 特別股：依公司法第 157 條，公司可以在章程中規定特別股的股息與剩餘財產分派順序、表決權、複數表決權或特定事項否決權、當選一定名額董事的權利、轉換為普通股的方式等。創投常見的清算優先權、轉換權，多半透過特別股來設計。複數表決權與否決權特別股只適用於非公開發行公司，公司未來公開發行時要另外處理。
• 員工認股權與限制員工權利新股：公司可以發行員工認股權憑證，或發行限制員工權利新股，讓員工在符合服務年資等條件後取得股份，作為留才工具。
• 員工獎酬股票的租稅緩課：產業創新條例對員工取得獎酬股票有緩課規定，依理律法律事務所整理，緩課額度將自 500 萬元提高至 1,000 萬元，自 116 年 1 月 1 日起適用，實際條件請以修正後條文為準。

使用這些工具前，章程要先有對應的規定，並經股東會依法定程序決議。投資條件書（Term Sheet）談好之後，律師通常會依條件書修訂章程、草擬投資協議與股東協議，再進行增資程序。創辦人之間的股權分配與退場約定，則建議在募資前就以書面確定，可以參考 合夥開公司注意什麼。

增資與變更登記怎麼做？投資款到位前後的程序

投資人的資金要變成公司的股本，必須經過增資程序並辦理變更登記。以非公開發行股份有限公司發行新股為例，大致流程如下：

1. 董事會決議發行新股：決定發行股數、每股價格、認股對象與繳款期限；若涉及特別股或修改章程，要先經股東會決議修章。
2. 原股東優先認購：公司發行新股時，原則上要先讓原股東依持股比例認購，原股東放棄的部分才由投資人認購，實務上常由原股東出具放棄認購的文件。
3. 投資人繳款：投資人將股款匯入公司帳戶，公司保留繳款證明。
4. 會計師查核資本額：增資後的資本額要經會計師查核簽證。
5. 辦理變更登記：向主管機關申請資本額、股份總數、章程等變更登記，並更新股東名冊。

增資流程的細節與常見文件，可以參考 公司增資減資怎麼做；其他變更登記項目則可以參考 公司變更登記全攻略。

外國投資人入股、或要到海外募資，要注意什麼？

如果投資人是外國人或外國公司，入股台灣公司屬於外國人投資，要依外國人投資條例向經濟部申請核准或辦理申報，完成後才能進行增資登記；投資人若具有中國大陸背景，則適用更嚴格的陸資投資規定，審查時間也比較長。建議在條件書階段就確認投資人身分，並把審查時間排入交割時程。

另一種常見情況是，新創準備向美國創投募資，投資人要求以美國公司作為募資主體。這時常見的做法是在美國設立 Delaware C-Corp 作為控股公司，再讓台灣公司成為其子公司。這種架構調整牽涉台灣的對外投資申報、股權移轉的稅務，以及智慧財產權歸屬，要在募資前就與律師、會計師一起規劃。美國公司型態的選擇可以參考 美國 LLC 與 C-Corp 怎麼選，軟體與訂閱服務業的情況則可以參考 SaaS 為什麼要設美國公司。

天使投資人有租稅優惠嗎？國發基金可以搭配投資嗎？

台灣有兩項制度可以讓早期募資更容易，創業者在找天使投資人時可以主動說明：

• 天使投資租稅優惠：依現行產業創新條例第 23 條之 2，個人以現金投資成立未滿 8 年、經中央目的事業主管機關核定的國內高風險新創事業公司，對同一公司當年度投資金額達 50 萬元、取得新發行股份並持有滿 3 年，可以在投資金額 50% 限度內，自持有滿 3 年當年度的綜合所得總額中減除。每年合計減除上限為 500 萬元，其中投資對象不屬於國家重點發展產業的部分，上限為 300 萬元。財政部另有公告，依此規定減除的金額要計入個人的基本所得額，也就是仍要做最低稅負制的計算。新創公司要先取得高風險新創事業的核定，投資人才能適用。
• 國發基金創業天使投資方案：由國家發展基金與民間天使投資人共同投資新創事業。依國發會的說明，方案支持成立 8 年內、實收資本額或實際募資金額未超過 1 億元，且有民間天使投資人共同投資的新創，總額度已擴大到 100 億元。搭配比例與金額依個案審議決定，申請條件請以國發基金最新公告為準。

除了股權募資，政府也有各種補助與貸款方案，可以作為募資前的過渡資金，詳見 台灣創業補助懶人包。

怎麼判斷公司準備好募資了？已經談到一半發現架構有問題怎麼辦？

可以用以下清單自我檢查，越多項還沒完成，越應該在見投資人之前先處理：

• 公司型態是否能發行投資人要求的股權工具。
• 創辦人之間的持股、分期取得（vesting）與離開時的處理，是否有書面協議。
• 歷次增資、股權轉讓是否都有完整的決議與變更登記紀錄。
• 產品的程式碼、專利、商標等智慧財產權是否登記或約定在公司名下，而不是在個人名下。
• 帳務是否完整，最近一年的財務報表能否提供給投資人檢查。

如果已經和投資人談到條件書階段，才發現架構有問題，建議依以下順序處理：先與投資人坦白溝通需要調整的項目與時程；優先處理會影響交割的事項，例如變更為股份有限公司、修訂章程；再補齊創辦人協議與智慧財產權移轉文件。多數投資人可以接受合理的調整時間，最怕的是在盡職調查中才發現創業者沒有主動揭露的問題。

戰國策集團成立超過 25 年、服務超過 3 萬家企業，可以協助新創辦理公司設立、組織變更、增資與章程變更登記，並在需要時協助評估海外控股公司的設立，讓您把時間留給產品與投資人。

常見問題

有限公司可以接受投資人入股嗎？

可以，但有限公司的股東持有的是出資額，不能發行特別股，增資與新股東加入也要經股東表決權過半數同意，難以配合創投常見的投資條款。準備向創投募資時，通常會先依公司法第 106 條變更組織為股份有限公司。

閉鎖性股份有限公司和一般股份有限公司怎麼選？

閉鎖性股份有限公司股東人數不超過 50 人、章程要訂股份轉讓限制，可以勞務或技術出資，適合創辦團隊要保持控制權、股東人數有限的情況。若預期會有多輪募資、員工認股或股東人數較多，一般股份有限公司比較有彈性。

天使投資人投資新創可以節稅嗎？

依產業創新條例第 23 條之 2，個人以現金投資成立未滿 8 年、經核定的高風險新創事業公司，對同一公司年度投資達 50 萬元並持有滿 3 年，可在投資金額 50% 限度內自綜合所得總額減除，每年上限 500 萬元，非國家重點發展產業的部分上限 300 萬元，減除金額仍要計入基本所得額。

外國投資人入股台灣新創要多久？

外國人或外國公司入股，要先依外國人投資條例向經濟部申請核准或辦理申報，完成後才能辦理增資登記。所需時間依案件與投資人身分而定，具中國大陸背景的投資人審查較嚴，建議在條件書階段就把審查時間排入交割時程。

募資前一定要請律師嗎？

種子輪金額小、條件單純時，可以先使用標準化文件；但只要涉及特別股、清算優先權、反稀釋、董事席次或外國投資人，就建議由熟悉新創投資的律師協助審閱條件書並修訂章程，避免日後的爭議。

資料來源

• 全國法規資料庫：公司法
• 全國法規資料庫：產業創新條例（第 23 條之 2）
• 財政部賦稅署：所得基本稅額相關公告
• 行政院國家發展基金管理會
• 聯合新聞網：國發基金創業天使投資方案擴大至 100 億元
• 理律法律事務所：產業創新條例修正重點

本文內容為一般性資訊整理，不構成法律、稅務或投資意見；公司法、產業創新條例與政府投資方案可能修正，實際規劃前請以主管機關最新公告為準，並諮詢律師與會計師。