美国公司注册｜在美国开公司、美国 LLC 与德拉瓦公司设立
想做美国公司注册、在美国开公司？外国人在美国最常设立的是有限责任公司（LLC）或 C-Corp，向注册州的州务卿（Secretary of State）或公司登记处提交设立文档；台湾人可以 100% 持股，多数州也不要求股东或董事住在美国，但须在注册州委任注册代理人。
以德拉瓦公司为例，LLC 设立规费 110 美元、Corporation 最低 109 美元，怀俄明州 LLC 与 Corporation 皆为 100 美元；公司成立后向 IRS 免费申请联邦税号 EIN，C-Corp 联邦公司所得税 21%，外国人持有的单一成员 LLC 每年须申报 Form 5472。战国策提供美国公司设立一站式服务，从州别与型态评估、注册代理人、设立文档、EIN、银行开户到年度报税，协助台湾企业在美国落地。
其内核优势包括：
美国拥有超过3.3亿人口，是全球最富裕、最多元化的消费市场，为各类产品和服务提供了巨大的增长潜力。
美国的公司法属于州法范畴，各州都提供在线或邮寄的公司注册制度，规费与年度费用各不相同。
特别是德拉瓦州（Delaware），以完备的公司法与专门审理公司案件的衡平法院（Court of Chancery）闻名，是许多上市公司与创投支持新创的首选注册地；怀俄明州则以较低的设立规费与年报费，受到小型 LLC 青睐。
美国拥有全球最发达、最多层次的资本市场，从天使投资、风险投资(VC)、私募股权(PE)到公开上市(IPO)，为处于不同发展阶段的企业提供了充沛的资金支持。
在美国设立和运营公司，需要了解联邦与州两层的法律及税务体系。战国策能为您提供从公司选型、注册州选择、EIN 申请到税务合规的全方位协助，助您顺利登陆美国市场。
其优点是税务上的「穿透」（Pass-through）特性：单一成员 LLC 缺省为忽略实体、多成员 LLC 缺省为合伙，公司层级原则上不缴联邦所得税，由成员申报，也可选择按公司课税。外国人持有的单一成员 LLC，每年仍须以 Form 1120 附 Form 5472 申报。此外，LLC 的管理结构非常灵活。
C-Corp 是一个独立的纳税实体，须缴纳 21% 联邦公司所得税与州税，股东收到股息时还需缴纳所得税（即「双重征税」），外国股东的股利一般适用 30% 扣缴。但其优点是股权结构清晰，可以发行不同类别的股票，便于吸引外部投资者。
确定是设立 LLC 还是 C-Corp、在哪一州注册，并选择一个独特的公司名称。可以通过注册州州务卿或公司登记处的网站进行名称查核，名称须包含 LLC、Inc.、Corp. 等型态字样。
您必须在公司注册的州指定一个注册代理人（Registered Agent），该代理人须在该州有实际地址，负责接收所有官方和法律文档。对于非美国居民，可委托专业机构提供此项服务。
对于 C-Corp，需要提交《公司成立证书》（Certificate of Incorporation）；对于 LLC，则提交《组织证书》（Certificate of Formation）。这些文档可以通过在线服务或邮寄方式提交给德拉瓦州 Division of Corporations，规费 LLC 110 美元、Corporation 最低 109 美元；若选择怀俄明州，LLC 与 Corporation 设立规费皆为 100 美元。
C-Corp需要制定《公司附则》（Bylaws），LLC则需要制定《运营协议》（Operating Agreement）。这些文档规定了公司的内部治理结构。
公司成立后，向美国国税局（IRS）申请雇主识别号码（EIN），这是公司用于税务申报和开设银行帐户的识别号码，申请免费。负责人没有 SSN 或 ITIN 时，须以 Form SS-4 通过电话、传真或邮寄向 IRS 申请。
一条龙的服务
- 公司名称查找与预留
- 注册文档准备与提交
- 公司章程草拟
- 注册证书领取
- 注册地址提供
- 公司秘书委任
- 年度申报服务
- 文档保管与管理
- 会计帐务处理
- 税务申报与规划
- 财务报表编制
- 审计服务安排
- 商标查找与评估
- 商标申请提交
- 商标维护与续展
- 侵权保护咨询
- 公司变更登记
- 股权转让协助
- 公司注销服务
- 法律咨询支持
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州政府官方规费另计：德拉瓦州 LLC 设立 110 美元、年税 400 美元；Corporation 设立最低 109 美元、特许税最低 175 美元加年报 50 美元；怀俄明州设立 100 美元、年报最低 60 美元；EIN 免费，详见下方费用拆解。
美国公司注册要多少钱？州政府规费拆解
美国公司设立由各州州务卿（Secretary of State）或公司登记处受理，规费依州别与公司型态不同。以下列出最常被台湾企业选用的德拉瓦州与怀俄明州官方规费，方便您比较报价时逐项核对。
| 项目 | 德拉瓦州（Delaware） | 怀俄明州（Wyoming） |
|---|---|---|
| LLC 设立文档 | Certificate of Formation 110 美元 | Articles of Organization 100 美元 |
| Corporation 设立文档 | Certificate of Incorporation 最低 109 美元（依授权股数计算） | Articles of Incorporation 100 美元 |
| LLC 每年费用 | 年税 400 美元，每年 6 月 1 日前缴纳前一税年年税，不需年报 | 年报 License Tax 最低 60 美元（依位于怀俄明州的资产计算） |
| Corporation 每年费用 | 特许税最低 175 美元（授权股数法）或 400 美元（假设面值法），另加年报 50 美元，每年 3 月 1 日前 | 年报 License Tax 最低 60 美元 |
| 逾期罚款 | 200 美元，另按月加计 1.5% 利息 | 依州务卿公告 |
| 联邦税号 EIN | 向 IRS 申请免费 | |
| 注册代理人、地址与代办服务 | 依案件内容报价；战国策提供免费评估后书面报价 | |
德拉瓦州依 Division of Corporations 2026 年 8 月规费表与年税说明，怀俄明州依州务卿 Business Division 规费表，2026 年 10 月查证。内华达州另须办理州商业执照，加州等州另有最低特许税，规费依各州主管机关公告；以主管机关最新公告为准。
美国公司税务重点：联邦税、州税与申报
美国公司同时面对联邦与州两层税务，公司型态与股东身分会决定报税方式。
| 项目 | 规定 | 说明 |
|---|---|---|
| 联邦公司所得税 | 21% | C-Corp 以应税所得乘以 21% 计算联邦公司税；州所得税与特许税另计，依各州规定。 |
| LLC 课税方式 | 穿透或选择按公司课税 | 单一成员 LLC 缺省为忽略实体（disregarded entity），多成员 LLC 缺省为合伙；也可申请选择按公司课税。 |
| 外国人持有的单一成员 LLC | Form 5472＋形式上的 Form 1120 | 外国人持有的美国忽略实体，须以 Form 1120 附 Form 5472 申报与外国股东之间的交易；未依限申报，每份罚款 25,000 美元。 |
| 股利与美国来源所得扣缴 | 30% | 外国人取得的美国来源所得多数适用 30% 扣缴，有租税协定者可降低；美国与台湾目前没有生效的全面性租税协定，相关对等减免法案以最新立法进度为准。 |
| 销售税（Sales Tax） | 依州与地方政府 | 美国没有联邦 VAT，销售税由各州自行规定，是否须登记依各州经济关联（nexus）门槛判断。 |
| BOI 受益人申报 | 美国国内公司豁免 | FinCEN 2025 年 3 月暂行规则豁免美国国内公司，2026 年 8 月 11 日最终规则将豁免永久化（8 月 14 日生效）；只有在美国州政府登记营业的外国公司仍须申报。 |
税率与申报规定依 IRS 与 FinCEN 公告，个案适用请由美国会计师依实际架构评估。
美国 LLC 还是 C-Corp？型态比较
在美国开公司，最常比较的是美国 LLC 与 C-Corp（例如德拉瓦公司），两者在税务、募资与申报负担上差异很大。
| 比较项目 | LLC（有限责任公司） | C-Corp（股份有限公司） |
|---|---|---|
| 法律地位 | 独立法律实体，成员负有限责任 | 独立法律实体，股东负有限责任 |
| 联邦课税 | 缺省穿透课税，可选择按公司课税 | 公司层级 21%，股利分配另课税 |
| 外国股东申报 | 单一成员须申报 Form 5472＋Form 1120 | 申报 Form 1120，有关系人交易时附 Form 5472 |
| 内部文档 | 运营协议（Operating Agreement） | 公司章程细则（Bylaws）、董事会与股东会纪录 |
| 募资与上市 | 股权设计弹性但较少用于创投募资，创投多偏好 C-Corp | 可发行多种类别股票，创投与上市常见型态 |
| 适合情境 | 电商、接案服务、控股、中小企业 | SaaS 新创、计划募资或上市的公司 |
以上为一般原则，实际选择请依股东身分、收款地区、台湾税务与募资规划评估。
台湾人在美国开公司，要注意什么？
- 不必住在美国：多数州不要求股东或董事为美国居民，但必须在注册州委任注册代理人（Registered Agent）并维持有效地址。
- EIN 申请方式：负责人没有 SSN 或 ITIN、主要营业地在美国境外时，无法使用在线申请，须以 Form SS-4 通过电话（267-941-1099）、传真或邮寄向 IRS 申请，EIN 本身免费。
- Form 5472 不可漏报：即使 LLC 当年没有营收，外国人持有的单一成员 LLC 只要与股东之间有出资、借款等交易，就要申报，罚款每份 25,000 美元起。
- BOI 现况：2026 年 8 月 FinCEN 最终规则确认美国国内公司不需申报 BOI；若您是以台湾或其他国家公司在美国州政府登记营业，仍须申报。
- 银行开户：美国银行与数字银行会审查 KYC、业务内容与资金来源，部分银行要求亲自到场，设立前就要规划收款方式。
- 台湾税务：美国与台湾目前没有生效的全面性租税协定，股利汇回适用 30% 扣缴；台湾个人或公司持有美国公司，也要评估台湾受控外国企业（CFC）规定与最低税负制。
- 台湾对外投资申报：台湾公司投资美国公司，须留意经济部投资审议司的对外投资核准或事后申报规定，资金导出入要保留合约与凭证。
延伸阅读
数据源：Delaware Division of Corporations 规费表（2026 年 8 月）；Delaware 特许税与年报；Delaware LLC／LP 年税说明；Wyoming Secretary of State 规费表；IRS Publication 542 公司税；IRS Form SS-4 说明；IRS：申请 EIN；IRS Form 5472 说明；IRS：非居民扣缴；FinCEN：受益人信息申报。以主管机关最新公告为准；本页为一般信息，不构成法律或税务意见。
设立美国公司需要多久时间？
设立美国公司需要准备哪些数据？
设立美国公司时，通常需要先准备以下数据：
- 1. 股东、董事及最终受益人的身分证明文档
- 2. 近三个月地址证明与联系信息
- 3. 美国公司名称、公司型态与注册地址安排
- 4. 业务模式、主要交易地区与资金来源说明
- 5. 股权比例、董事任命、KYC 与必要授权文档
设立美国公司需要亲自到当地办理吗？
多数美国公司设立流程可通过远程文档准备、授权签署与当地代理协助完成，不一定需要全程亲自到场。不过银行开户、实名审查、特殊牌照或特定政府进程可能要求董事、股东或授权人到场、视频或补充文档。我们会事前确认要求并协助安排。
美国公司成立后有哪些税务与申报义务？
- 1. 联邦公司所得税（C-Corp 21%）、州所得税或特许税与各州销售税
- 2. 年度申报、公司登记维护、注册代理或秘书服务
- 3. 帐务纪录、外国股东 Form 5472 申报与受益人数据维护
美国公司适合哪些业务或架构？
战国策可以协助哪些美国公司设立与后续服务？
战国策提供从美国公司设立前评估到成立后维护的一站式支持，协助企业降低跨境落地与合规管理的不确定性。
主要服务包括：
- 1. 美国公司型态与架构评估
- 2. 公司名称查册、文档准备与注册申请
- 3. 银行开户、KYC 与跨境收付款文档协助
- 4. 会计帐务、税务申报与年度合规维护
- 5. 股东、董事、地址、股份与公司数据变更
- 6. 商标注册、合约审阅与知识产权布局
- 7. 官网建置、数字行销与 AI 客服导入
- 8. 后续营运顾问与跨境商务支持
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